Корпоративное управление в российских условиях

Тип работы:
Дипломная
Предмет:
Менеджмент


Узнать стоимость

Детальная информация о работе

Выдержка из работы

Федеральное агентство по образованию

ГОУ ВПО «МАТИ»

Российский государственный технологический университет им. К.Э. Циолковского

Кафедра: «Экономика»

Выпускная квалификационная работа

ТЕМА: Корпоративное управление в российских условиях.

Студент

Руководитель

МОСКВА — 2010 г.

План

  • Введение
    • Глава 1. Корпоративное управление: сущность и содержание
    • 1.1 Понятие и сущность корпоративного управления.
    • 1.2 Корпоративный контроль. Принципы и стандарты корпоративного управления
    • 1.3 Основные функции и организация деятельности совета директоров в акционерном обществе
    • 1.4 Роль исполнительных органов в управлении компанией
    • Глава 2. Анализ корпоративного управления в российских условиях
    • 2.1 Основные модели корпоративного управления
    • 2.2 Специфика формирования систем корпоративного управления в Российской Федерации
    • 2.3 Современное состояние и тенденции развития корпоративного управления в России
    • Глава 3. Корпоративное управление на примере АФК «Система»
    • 3.1 Характеристика корпоративного управления в компании «Система»
    • 3.2 Реструктуризация АФК «Система»: причины и перспективы
    • Заключение
    • Список использованных источников и литературы
    • Приложение 1
    • Приложение 2

Введение

В начале 90-х годов прошлого века активизировались процессы глобализации хозяйственной жизни. Одним из ее проявлений стала глобализация инвестиционных процессов, что способствовало упрощению перемещения в пределах мирового рынка огромных финансовых ресурсов, накопленных в развитых странах. Это привело к усилению конкуренции за получение капитала компаниями разных стран. Они стали ориентироваться на требования инвесторов, основным из которых является надлежащая система корпоративного управления. В глазах инвесторов корпоративное управление является индикатором, на который они реагируют зачастую более оперативно, чем на улучшение макроэкономических показателей. Как показывает практика, эффективное корпоративное управление облегчает компаниям доступ на рынки капитала, способствует повышению доверия со стороны инвесторов и конкурентоспособности компании.

Кроме того, политическая и экономическая реформы, принятые в России в последнее десятилетие, позволили отечественным корпорациям вступить в тесную связь с мировым хозяйственным процессом и остро поставили вопрос о такой российской модели корпоративного управления, которая бы воспринималась внешними экономически организациями. В связи с этим возникла необходимость применения и развития надлежащей практики корпоративного управления.

В результате проведения приватизации в России доминирующей формой организации бизнеса стало акционерное общество. В настоящее время процесс создания и развития акционерной формы собственности активно продолжается. В стране насчитывается порядка 190 тыс. акционерных обществ http: //www. standardandpoors. ru/ (Исследование информационной прозрачности российских компаний)., разрабатывается акционерное законодательство, развивается рынок ценных бумаг. В число предприятий активы, которых превышают 10 млрд долл., входят 13 российских компаний, среди которых,

Газпром, Сбербанк России, РЖД, НК «ЛУКойл», ВТБ, НК «Роснефть», ГМК «Норильский никель», АК «Транснефть», АФК «Система» и «Северсталь».

Успешное развитие акционерных компаний требует от собственников и высшего менеджмента разработки эффективных инструментов и механизмов управления бизнесом, согласования интересов между акционерами, выстраивания позитивных отношений со всеми группами лиц, заинтересованных в эффективной деятельности фирмы. Все эти вопросы входят в компетенцию высшего уровня управления акционерным обществом и относятся к области корпоративного управления, актуальность которой значительно возросла.

Актуальность изучения проблемы корпоративного управления объясняется необходимостью:

интеграции корпораций в мировое экономическое сообщество в связи с продолжающимися процессами глобализации мировой экономики;

повышения конкурентоспособности корпораций на мировом рынке;

обеспечения инвестиционной привлекательности корпораций для инвесторов;

создания баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц, являющихся собственниками и (или) участвующих в управлении корпорацией, и др.

Также актуальность связана с современными реалиями организации бизнеса в России. Это объясняется необходимостью обеспечения успешного долговременного развития российской экономики, привлечением инвестиций и повешением доверия инвесторов. Эффективность корпоративного управления прямо влияет на приток внешних инвестиций в экономику страны. Именно поэтому проблема корпоративного управления имеет важную значимость для России.

Объектом исследования являются российские корпорации.

Цель исследования: рассмотреть сущность корпоративного управления и проанализировать особенности построения систем корпоративного управления в России.

Задачи исследования:

определить сущность и основные особенности корпоративного управления;

очертить круг проблем и вопросов, на решение которых направленно корпоративное управление;

проанализировать корпоративное управление в российских условиях;

изучить корпоративное управление на примере АФК «Система».

Теоретической и методической базой исследования послужили работы Антонова В. Г., Дементьевой А. Г. и Клочай В. В.

Глава 1. Корпоративное управление: сущность и содержание

1.1 Понятие и сущность корпоративного управления.

В гражданском кодексе РФ такое понятие как «корпорация» отсутствует. На практике же приходится сталкиваться с такими определениями как «финансовая корпорация», «консалтинговая корпорация», «промышленная корпорация» и т. д. Что это — дань моде или необходимость использовать подобную терминологию для обозначения иного характера имущественных отношений, возникших в результате перераспределения прав собственности?

В различных учебных материалах, посвященных вопросам корпоративного управления, выделяются две точки зрения на определение понятия «корпорация». В первом случае это любое акционерное общество (АО). На сегодняшний день в России функционируют около 31 тыс. открытых акционерных обществ (ОАО) требующих отлаженной системы корпоративного управления. [1]

С другой точки зрения, под корпорацией понимается любая организация отвечающая признакам корпоративной идентичности:

сложный по структуре имущественный комплекс;

сложная организационная структура управления;

высокая степень диверсификации;

наличие головной организации и представительств за рубежом;

интернациональный штат сотрудников;

численность сотрудников в головной организации не менее 1000 человек;

доля экспортных хозяйственных операций в выручке организации не менее 30%;

подготовка бухгалтерской отчетности в соответствии с международными стандартами;

осуществление предпринимательской и эмиссионной деятельности;

котировка акций на рынке (включение в листинг);

вклад организации в ВВП страны не менее 0,5 — 1%;

транспарентность бизнеса, т. е. финансовая и информационная открытость организации;

наличие консолидированной отчетности, для получения общего представления о работе организации в целом.

При выборе объекта финансирования, данные критерии являются определяющими для иностранных инвесторов. В данной работе термин «корпорация» понимается как наиболее развитая форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму. Корпоративные образования интегрируют финансовый и промышленный капитал в новые эффективные фирмы хозяйствования.

Смысл корпоративного управления заключается в том, что оно представляет собой совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление корпорациями и направлено на реализацию двух целей:

увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса за счет увеличения котировки акций и (или) дополнительной эмиссии), в том числе при поглощении или присоединении;

обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и др. финансово заинтересованных лиц.

С конца 1990-х гг. термин «корпоративное управление» становится в России все более популярным. С одной стороны за этот период в России изменилась роль частного сектора в экономическом развитии и создании рабочих мест; с другой — корпоративные скандалы, глобальная конкуренция способствовали тому, что понятие «корпоративное управление» стало таким распространенным.

Тем не менее, пока лишь немногие компании осознают всю важность и глубину данного понятия. На практике корпоративное управление носит поверхностный характер и используется в пропагандистских целях, а не как способ. который позволяет АО завоевать доверие акционеров, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу. [4]

Как было отмечено выше, понятие «корпорация» не имеет официального оформления в России, и единого общепринятого толкования этого термина не существует. Поэтому можно констатировать, что из-за противоречивости определения объекта, естественно возникает и противоречивость определения корпоративного управления.

Корпоративное управление — составная часть менеджмента, осуществляемая высшим уровнем управления, с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связанна с корпорацией. Эффективное корпоративное управление устанавливает баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами, а также обеспечивает стабильное и устойчивое функционирование компании. Такая система подразумевает наличие определенных отношений между менеджерами компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными субъектами.

Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлены на Рис 1.1.

105

Рис. 1.1. Система корпоративного управления.

Взаимоотношения между акционерами и менеджерами заключаются в том, что первые предоставляют капитал последним с целью получения отдачи на вложенные ими средства. Менеджеры в свою очередь должны регулярно предоставлять акционерам прозрачную финансовую информацию и отчеты о деятельности компании. Акционеры также избирают наблюдательный орган (обычно это совет директоров или наблюдательный совет), который должен представлять их интересы. Этот орган, по сути, осуществляет стратегическое руководство и контролирует менеджеров общества. Менеджеры подотчетны наблюдательному органу, который в свою очередь подотчетен акционерам (через общее собрание акционеров). Структуры и процессы, которые определяют эти взаимоотношения, обычно связаны с различными механизмами управления эффективностью, контроля и учета.

Один из принципов корпоративного управления — это принцип разделение права собственности и права контроля. Акционеры являются собственниками капитала корпорации, но право контроля и управления принадлежит менеджерам, которые являются наемными агентами, подотчетными акционерам. Менеджеры, обладая профессиональными навыками, знаниями, принимают и реализовывают решения по наилучшему использованию капитала. Собственники не всегда имеют необходимые профессиональные навыки, и выполняют функцию поставщиков капитала и вправе рассчитывать на соответствующую их вкладу долю прибыли от деятельности корпорации. Проблема корпоративного управления сводится к созданию механизмов, которые бы обеспечивали соблюдение интересов акционеров, в условиях, когда значимая для принятия решений (как текущих, так и стратегических) информация распределена ассиметрично в пользу зачастую преследующих собственные интересы менеджеров.

Данная проблема порождает агентские издержки. Агентские издержки — это та величина потерь для инвесторов, которая связанна с разделением прав собственности и контроля. В сущности, она порождает агентские затраты трех типов:

затраты на достижение «чуждых» целей (в случае менеджеров, которые не максимизируют богатство инвесторов);

затраты на мониторинг (в случаях, когда инвесторам приходится разрабатывать и внедрять различные механизмы контроля); и

затраты на стимулирование (т.е. затраты на вознаграждение и поощрение менеджеров).

Основная задача системы корпоративного управления — уменьшение общих агентских затрат, что максимизирует стоимость общества для инвесторов.

Участниками корпоративных отношений являются:

Акционеры — являются инвесторами организации, заинтересованы в получении дивидендов и высоком курсе акции в случае их продажи;

Наемные менеджеры — осуществляют все основные функции управления;

Персонал организации — непосредственно участвует в производственно-хозяйственной деятельности организации;

Государственные органы управления — формируют нормативно-правовую базу корпоративных отношений;

Кредиторы — участвуют в финансировании, производственно-хозяйственной и иной деятельности корпораций;

Региональные и местные органы управления — имеют возможность влиять на деятельность компании в основном через местные налоги.

105

Рис. 1.2. Участники корпоративных отношений.

Основными участниками корпоративных отношений являются владельцы корпораций и ее менеджеры. Но в последние два десятилетия развивается тенденция признания активными участниками корпоративных отношений и процесса корпоративного управления других заинтересованных групп, таких как персонал компании, кредиторы, органы власти, партнеры и др.

1.2 Корпоративный контроль. Принципы и стандарты корпоративного управления

Основными инструментами корпоративного контроля, используемыми в практике бизнеса, являются:

слияния и поглощения на рынке корпоративного контроля;

получение доверенности от акционеров, участие в совете директоров;

банкротство.

Эти инструменты (формы) контроля действуют в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами и бизнес-сообществом.

105

Рис. 1.3. Институциональная основа корпоративного управления.

На практике при принятии управленческих решений, менеджеры склонны ориентироваться, прежде всего, на собственные интересы и свои представления о деятельности компании, в которой они работают. Но не всегда такие решения оптимальны для компании и ее акционеров. Также имеют место ситуации, когда в структуре акционерного капитала компании преобладают миноритарные (обладающие небольшим количеством акций) инвесторы, непосредственно не участвующие в процессе управления компанией. Поэтому возникает угроза, что менеджеры компании, не чувствующие контроля со стороны акционеров, могут использовать ресурсы компании в собственных целях. Одним из наиболее широко используемых инструментов, который позволяет минимизировать данное несовпадение интересов, является корпоративный контроль. Корпоративный контроль — способ воздействия акционеров на поведение менеджеров.

В мировой практике инструменты корпоративного контроля подразделят на внешние и внутренние. К внешнему контролю относится переход контроля к кредиторам в случае банкротства, а также механизм функционирования рынка корпоративного контроля. Внутренний инструмент корпоративного контроля это контроль, осуществляемый советом директоров.

Рынок корпоративного контроля является производным от классического фондового рынка. Проводимые на нем операции основываются только на сделках с акциями, имеющих цель — установление контроля над акционерным обществом. Т. е. это операции по покупке контрольного пакета акций. По существу такой механизм представляет собой механизм перехода прав собственности на акционерные общества. АО как самостоятельное юридическое лицо не может быть объектом купли-продажи. Покупке-продаже подлежат только ее акции, которые дают право на управление компанией.

Смысл механизма корпоративного контроля заключается в следующем. Акционеры, которые разочарованны в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретут массовых характер, то падение стоимости акции позволит другим компаниям скупить их по низкой цене, получив большинство голосов на собрании акционеров и заменить прежних управляющих на новых.Т.о. рынок контролирует эффективность работы АО.

Рынок корпоративного контроля можно разделить на две части — рынок слияний и рынок поглощений акционерных обществ.

Слияние — это соглашение, заключаемое между группами менеджмента корпорации-покупателя и другой корпорации относительно продажи последней. Менеджеры в этом случае выступают как агенты акционеров. В результате объединения акционерных обществ, образуется новое акционерное общество. В рамках слияний выделяют также присоединение акционерных обществ, т. е. объединение компаний в одном из акционерных обществ, участвующих в объединении, при этом не образуется новая компания. На рынке слияний акционерных капиталов компаний происходит изменение прав на участие в управлении определенной компанией. Состав собственников компаний, которые объединяются, остается неизменным.

Кроме добровольных объединений на практике существуют враждебные поглощения. Враждебные поглощения — это поглощения, осуществляемые без согласия менеджмента поглощаемой организации и часто встречающие ее активное сопротивление. Сама угроза поглощения, которая возникает при ухудшении показателей работы организации, заставляет менеджеров, больше чем обычно, учитывать интересы инвесторов.

Различают недружественных захват, идущий с использованием пробелов в законодательстве, и недобросовестный (враждебный) захват с использованием коррумпированных методов. По оценкам экспертов в 2008 году в России было совершено 860 поглощений, из них 68% - враждебными методами (скупка акций с использованием шантажа, противоправное использование доступа к реестру акционеров) Антонов В. Г. Корпоративное управление. В Москве ежегодно поглощаются около 300 организаций. Одной из причин такой политики является отсутствие межотраслевого перетекания капитала. Чтобы эффективно выстроить систему защиты от враждебного нападения, необходимо определить те возможные способы, которые могут быть применены к организации. В современной России наиболее распространенны следующие способы враждебного поглощения:

Консолидация (скупка) мелких пакетов акций. Агрессор собирает у себя блокирующий пакет акций, выкупая их у сотрудников. Организация-агрессор предлагает нескольким мелким акционерам крупные суммы, значительно превышающие реальную стоимость акции. Остальные работники организации также начинают продавать свои акции. Когда процесс запущен, цены на бумаги могут быть снижены.

Оспаривание прав собственности на стратегически важные активы (производственный, технологический комплекс, права природо- и недропользования). Организация-агрессор добиваться оспаривания решений акционеров. Например, на ежегодное собрание акционеров приглашаются не все акционеры. В таком случае агрессор подает в суд о нарушении прав акционеров. Вследствие чего решения общего собрания акционеров признаются недействительными, расторгаются сделки и договоры. В результате компания может обанкротиться и быть поглощенной.

Размывание акций. Эффективно, если агрессор — один из крупных акционеров. Его цель — вытеснение других, иногда не менее крупных акционеров. Для этого общее собрание акционеров принимает решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке. Чтобы нейтрализовать противника, агрессор подает в дружественный по отношению к агрессору суд из-за неких необоснованных претензий. Акции ответчика временно арестовываются, агрессор проводит общее собрание акционеров и «размывает» акции. В дальнейшем суд снимает обвинения, но результат уже достигнут.

Скупка долгов. Создаются искусственные ситуации, заставляющие организацию залезть в долги. С организацией-жертвой через подставную организацию заключается очень крупный договор на какие-либо поставки, с устной договоренностью об отсрочке платежа. В дальнейшем устные договоренности «забываются», кредитор требует немедленных выплат, организация становится банкротом и поглощается.

Враждебному захвату может подвергаться организация, являющаяся отстающей в отрасли. Тогда покупатель (корпоративный рейдер) осуществляет ее реструктуризацию, интеграцию в поглощаемую организацию или увеличивает ее стоимость и перепродает инвестору.

При осуществлении поглощения акционерное общество может предпринимать определенные действия в свою защиту. Сущность защиты обычно сводится к тому, что покупка акционерного общества становится чрезмерно дорогой для покупателя. Зачастую именно благодаря защитным механизмам стоимость акционерного общества при поглощениях значительно выше рыночной стоимости его акций. Поскольку управление компанией осуществляется менеджментом, то ему может угрожать потеря управленческих полномочий при поглощении. Поэтому инициатором создания механизмов от поглощений может быть менеджмент компании или ее крупные акционеры. Такие действия могу носить превентивный (предварительный) характер или же приниматься после получения предложения о поглощении.

Последующие меры защиты обычно направлены на обеспечение наименее выгодных условий поглощения. Такие меры направлены на создание для захватчика дополнительных проблем. Наиболее распространенной разновидностью «отравленных пилюль» в российской практике являются кабальные сделки, заключенные незадолго до захвата организации. Как правило, это сделки по закупке сырья по завышенным ценам или продаже продукции по заниженным. Соответствующие договоры предусматривают непомерные штрафы за отказ от их выполнения.

Практики рекомендуют руководителям АО для обеспечения максимальной защиты от захвата:

постоянно следить за движением акций АО — более 75% их общего числа должно принадлежать дружественным акционерам; должен быть произведен тщательный анализ акционерного капитала, а именно: процент акций у сегодняшних работников, у уволенных, у юридических лиц;

следить за реальной ценой акции АО, которая определяется по формуле:

105

Обычный захватчик готов потратить сумму примерно равную 50% чистых активов организации, т. е. заплатить в 2 раза больше чем ориентировочная реальная цена акции.

Последним инструментом корпоративного контроля является механизм банкротства. Данный инструмент, как правило, используется кредиторами, когда компания не может отвечать по своим обязательствам и кредиторы не одобряют план выхода из сложившейся ситуации, предложенный менеджментом компании. В рамках данного механизма принимаемые решения ориентированы на интересы кредиторов, а требования акционеров компании удовлетворятся в последнюю очередь. Цель банкротства — возмещение убытков кредиторам и передачу неэффективно управляемой собственности в руки новых эффективных собственников.

Под несостоятельностью (банкротством) организации понимается неспособность удовлетворять требования кредиторов, включая неспособность обеспечить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, из-за превышения обязательств должника над его имуществом или в связи с неудовлетворительной структурой баланса должника. Признак банкротства организации — приостановление текущих платежей, если организация не способна выполнить требования кредиторов в течении трех месяцев со дня наступления сроков их исполнения. Несостоятельность организации имеет место после признания факта несостоятельности арбитражным судом или после официального объявления о ней, при ее добровольной ликвидации.

В соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 08. 01. 1998 г. результатом рассмотрения в суде дела о банкротстве может быть:

ликвидация компании;

смена собственника компании;

продажа компании как имущественного комплекса;

мировое соглашение с кредиторами;

финансовое «оздоровление компании».

При осуществлении процедуры банкротства управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над организацией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Объявление организации банкротом предполагает значительные издержки — как прямые (судебные пошлины, ускоренная продажа активов по заниженной цене), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств).

В настоящее время российские компании используют процедуру банкротства в качестве эффективного инструмента шантажа, который может привести к поглощению или к продаже части активов компании. Чаще всего данный инструмент используется при проведении приватизации государственного унитарного предприятия, которое затем преобразуется в акционерное общество. Заранее создается кредиторская задолженность, достаточная для того чтобы обратиться в судебные органы. Назначается новый арбитражный управляющий, находящийся в сговоре с группой. Он обращается к собственнику с предложением о заключении «мирового соглашения» на определенных условиях.

Одной из особенностей корпоративного управления является сбалансированность интересов, т. е. интересы всех участников корпоративных отношений, соблюдаются и не нарушаются при работе корпорации. Одним из средств обеспечения сбалансированности корпоративного управления является следование принципам, стандартам, кодексам и рекомендациям в области корпоративного управления, а также наличие цивилизованного решения возникающих корпоративных конфликтов.

Ключевыми элементами в этих документах являются ответственность органов правления общества, прозрачность структуры владения и контроля, защита прав акционеров.

Разрабатываемые положения кодекса корпоративного управления должны защищать:

инвесторов и контролеров от «слива» убытков на дочерние компании;

от распространения дезинформации на рынке;

от сговора обществ с независимыми аудиторами.

Для отечественных корпораций пока характерен отказ от публикации консолидированной отчетности по холдингу и отдельным компаниям, что не даст возможности оценить, на какой стадии развития находится организация.

В 1999 г. Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) были разработаны «Принципы корпоративного управления», являющиеся основным документом в области международных стандартов корпоративного управления и касающиеся пяти областей.

Права акционеров — структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.

Равное отношение к акционерам:

структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов;

у всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Роль заинтересованных лиц — структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц, поощрять их активное сотрудничество с компанией по созданию рабочих мест, повышению благосостояния и финансовой стабильности предприятия.

Раскрытие информации и прозрачность — структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное предоставление информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

Обязанности совета директоров — структура корпоративного управления должна обеспечивать:

структуру управления компанией;

эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров;

подотчетность совета директоров акционерам.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) — это документ, который описывает правила поведения между собственниками, менеджерами и акционерами.

В настоящее время в большинстве развитых стран действуют Кодексы К У, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений. Помимо Кодексов, определяющих общие стандарты корпоративного, в мировой практике существует ряд стандартов, разработанных для различных сторон, участвующих в корпоративном управлении, например для менеджмента организации, комитетов при СД и т. д. Разработанные Кодексы не носят характер законодательных актов и имеют исключительно рекомендательную основу, но отказ от следования нормам КУ может нанести ущерб имиджу организации и стать причиной ухудшения се экономического положения.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) рассматривается как:

1) инструмент по повышению имиджа организации;

2) средство увеличения инвестиционной привлекательности;

3) инструмент, облегчающий разрешение споров.

ФКЦБ России основывается на том, что ККП представляет собой новый тип документа — не закон и не нормативный акт, а свод рекомендаций для добровольного соблюдения с обязательным раскрытием информации о степени такого соблюдения или несоблюдения.

Ситуация с внедрением ККП в России следующая: 50% организаций знают о существовании Кодекса, 40% организаций имеют независимых директоров. 35% организаций выполняют обязательства по выплате дивидендов в установленный срок, 20% готовят отчетность в соответствии с Международной системой финансовой отчетности (МСФО) Основы корпоративного управления / А. Г. Дементьева.

Для организаций, расширяющих свой бизнес, необходимо придерживаться определенных стандартов корпоративного управления. В мировой практике наблюдается переход от закрытости бизнеса и непонятности его построения для контрагентов к цивилизованным методам работы.

В настоящее время одним из основных условий получения необходимых финансовых средств для развития бизнеса является ее информационная открытость. Как показывает мировой опыт, инвесторы все больше внимания уделяют качеству корпоративною управления и готовы инвестировать в те компании, уровень раскрытия, информации которых отвечает самым высоким стандартам мировой практики.

Эксперты приходят к выводу о том, что непрозрачность бизнеса увеличивает риски вложений в компанию, отталкивает инвесторов и при этом понижает капитализацию компании. В 2005 г. компания Ernst & Young провела исследование, в ходе которого были опрошены 130 инвесторов www. cfin. ru/press/zhuk/2007−8, которые управляют крупными портфелями по всему миру. Результаты опроса показали, что все инвесторы хотят иметь как можно больше информации о компании и, принимая решение об инвестировании в бизнес, в первую очередь обращают внимание на его информационную прозрачность.

Общие критерии оценки информационной прозрачности бизнеса пока не выработаны. В России ведущее рейтинговое агентство Standard & Poor’s начиная с 2002 г. регулярно проводит исследование информационной прозрачности российских компаний. Например, в исследовании 2007 г. анализируется 108 аспектов раскрытия информации, которые подразделяются на три блока: структура собственности и отношения с инвесторами, финансовая и операционная информация, структура и методы работы совета директоров и руководства компании. Анализируется информация годовых отчетов, корпоративных интернет-сайтов и отчетности, которая представляется в органы государственного регулирования. По результатам исследования рассчитывается индекс транспарентности (открытости, общедоступности и гласности информации). Каждая организация, которая принимала участие в исследовании, получает балл от 0 до 100%. Цель исследования — оценить прозрачность компании относительно максимального уровня, требуемого инвестором. В 2002 г. было исследовано 42 российских компании, в 2003 г. — 60, в 2005 г. — 67, в 2006 г. — 70, в 2007 г. — 80 крупнейших публичных российских компаний www. standardandpoors. ru.

Индекс транспарентности российских компаний и 2007 г. составил 55%. значительно улучшившись за последние годы (в 2002 г. он составлял 34%), и уже достигает уровня развитых стран. В Японии он составляет около 60%, в Турции — 66%, в Великобритании и США — более 70%, во Франции — 68%. наконец, в Германии — 56%. [2]

Результаты многочисленных исследований и практика бизнеса подтверждают, что уровень раскрытия информации напрямую влияет на капитализацию бизнеса. Повысить прозрачность компании можно с помощью внутренних проектов, требующих существенных временных и финансовых затрат. В качестве основных параметров могут использоваться различные показатели: стоимость компании, ставка дисконтирования, стоимость собственного и заемного капитала, стоимость компании на объем продаж.

Информационная прозрачность является важнейшей характеристикой любой компании для инвесторов, необходимым условием выгодного привлечения капитала и обеспечения роста ее стоимости. Наряду с опросами существуют эконометрические исследования, результаты которых подтверждают, что раскрытие информации и прозрачность компании понижают средневзвешенную стоимость капитала для инвесторов. Все это свидетельствует о том, что компании, которым необходимы финансовые средства для расширения бизнеса, должны уделять раскрытию информации должное внимание и уровень открытости бизнеса является одним из ключевых факторов привлечения инвесторов. Проблема завоевания доверия инвесторов постепенно осознается менеджерами российских предприятий как необходимое условие продвижения и поддержания ведущих позиций на рынке. Забота о репутации компаний и информационная прозрачность бизнеса необходимы для привлечения, как партнеров, так и инвесторов.

В мировой практике для обеспечения объективности и взвешенности принимаемых советом директоров решений получил распространение институт независимых директоров. Под ним понимаются профессионалы с безупречной репутацией, которые представляют интересы акционеров, не будучи при этом связанными с заинтересованными группами.

В Кодексе приведены критерии независимости членов совета директоров, причем указано, что независимый директор сохраняет свой статус в течение семилетнего срока исполнения обязанностей в обществе. Подчеркнем, что в законодательных документах не содержится требований к количеству независимых директоров в совете директоров. Каждая компания решает это самостоятельно. Например, в 2009 г. в ОАО «Объединенные машиностроительные заводы» независимыми были четверо из семи членов совета директоров, а в ОАО «Сибнефть» и «Связьинвест» — трое из девяти. Большинством российских компаний вообще не имеют таких директоров. Не последнюю очередь это объясняется тем, что найти члена СД, который полностью бы соответствовал требованиям, предъявляемым к независимому директору, достаточно трудно.

Таким образом, институт независимого директора призван выступать в роли арбитра при рассмотрении конфликтных корпоративных ситуаций, выполнять роль стратега при определении политики корпорации на будущее и являться противовесом исполнительным органам власти.

1.3 Основные функции и организация деятельности совета директоров в акционерном обществе

В зависимости от корпоративного законодательства страны, размера компании, ее целей и задач может выбираться комбинация различных органов управления и формироваться конкретная структура его управления.

105

Рис. 1.4. Структура высшего уровня управления АО.

В мировой практике используются так называемые трех — и двухзвенная структуры высшего уровня управления. Двухзвенная структура предполагает наличие общего собрания акционеров и совета директоров (США, Великобритания, Канада, Япония). Трехзвенная структура управления предусматривает наличие общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и правления (Германия, Россия, Нидерланды).

Во всех вариантах управления корпорацией обязательно наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и совета директоров. Во многих акционерных обществах создается контролирующий орган управления — ревизионная комиссия. Задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, поэтому ее обычно не рассматривают в качестве непосредственного органа управления. Однако, как показывает практика, эффективное управление не может осуществляться без соответствующей системы контроля.

Российское законодательство регламентирует трехуровневую структуру корпоративного управления: общее собрание акционеров, совет директоров (не менее семи членов) и правление (исполнительный орган). Различие вариантов управления акционерным обществом в российских компаниях проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления раздельно для открытых и закрытых акционерных обществ.

Собрание акционеров является важным органом управления, через который реализуется основное право акционеров осуществления контроля за деятельностью фирмы. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом. Проведение не реже одного раза в год общего собрания акционеров позволяет обществу информировать акционеров о достигнутых результатах, политике компании, привлекать собственников бизнеса к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Обязательными для рассмотрения на собрании акционеров являются следующие вопросы:

утверждение годового отчета и распределение прибыли (выплата дивидендов);

избрание (переизбрание) членов совета директоров.

Решения, принятые на общем собрании, являются обязательными для всех акционеров независимо от их участия в работе собрания и характере голосования.

Недостаточный уровень корпоративной культуры в России часто приводит к возникновению различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях руководителей бизнеса и акционеров. Одним из самых частых нарушений в сфере акционерного права стало так называемое размывание уставного капитала в целях уменьшения доли инвесторов. Проводятся дополнительные эмиссии акций и конвертируемых в акции облигаций, доли миноритарных акционеров выкупаются по заниженной цене, активы компаний передаются в подконтрольные менеджменту компании.

В компаниях с высокой концентрацией собственности зачастую используется преимущественное положение основного акционера. Пользуясь этим, руководство осуществляет действия, необходимые для решения своих проблем, игнорируя права и интересы внешних акционеров www. fcsm. ru.

Наметилась тенденция ориентации российских компаний на цивилизованные методы ведения бизнеса. Собственники и руководители компаний все больше начинают понимать, что важнейшей составляющей конкурентоспособности компании и залогом привлечения необходимых инвестиций является соблюдение законодательства и общепризнанных стандартов корпоративного управления.

Общее собрание акционеров принимает наиболее важные решения, связанные с деятельностью компании. Определение политики компании, основных направлений деятельности, стратегии бизнеса, а также осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов должно осуществляться профессионалами, имеющими соответствующую квалификацию и опыт работы в бизнесе. Принятие решений по данным вопросам возлагается законодательством разных стран на специальный орган общества — совет директоров или наблюдательный совет. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

Совет занимает промежуточное положение между собранием акционеров и администрацией, возглавляемой главным управляющим. Он выполняет три основные функции: назначение администрации, рассмотрение и принятие важнейших общекорпоративных решений, контроль за деятельностью администрации.

В состав совета обычно входят крупные акционеры, представители коммерческих и инвестиционных структур и прочих финансовых организаций. Основная задача совета — защита интересов акционеров. Он должен руководить корпорацией, обеспечивая ее прибыльность и своевременную выплату дивидендов.

В отечественной практике корпоративного управления структура акционерной собственности характеризуется значительной концентрацией, поэтому в большинстве случаев совет директоров российских компаний прежде всего представляет интересы крупных акционеров. Основные позиции в советах принадлежат мажоритариям и администрации. Представители миноритарных акционеров входят в состав советов директоров редко, только в случае крупных компаний, акции которых представлены на фондовых рынках.

С начала 90-х годов в состав некоторых советов директоров стали входить независимые директора, которые в основном являются представителями региональной или местной власти. Однако их присутствие носит чисто формальный характер и является всего лишь частью PR-кампании российского бизнеса, а сами независимые директора не представляют реальной силы, способной защищать интересы миноритарных акционеров и противодействовать недобросовестным действиям менеджеров и крупных акционеров.

Совет директоров в российских компаниях в большинстве случаев не является эффективным органом, который согласно сложившейся практике развитых стран должен обеспечивать эффективную связь между акционерами и менеджментом компании и осуществлять контроль за деятельностью руководителей. Зачастую заседания совета директоров проводятся формально, для соблюдения существующего законодательства. Во многих компаниях не соблюдаются формальные процедуры, не принимаются специальные документы, прописывающие порядок работы совета директоров.

Одной из характерных особенностей функционирования совета директоров российских компаний является то, что при организации процесса управления активно используются так называемые личностные отношения.

Функции, состав, стиль управления, а также основные сферы, в которых совет директоров осуществляет руководство, различаются от компании к компании. Анализ зарубежной практики корпоративного управления, рекомендаций и принципов, разработанных различными международными организациями, а также Кодекса корпоративного поведения РФ позволяет выделить общие функции, возложенные на совет директоров различных компаний. К ним относятся:

определение приоритетных направлений развития общества, выработка и реализация общекорпоративной стратегии;

утверждение организационной структуры компании;

оценка рисков и управление ими;

обеспечение эффективного внутрифирменного контроля и контроль за текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества;

обеспечение эффективной деятельности и контроль за работой исполнительного органа компании;

определение компетенций и направлений работы самого совета директоров;

подготовка и раскрытие информации о деятельности компании, реализация и защита прав акционеров.

В компаниях развитых стран между членами совета директоров проводится разделение функций, каждый директор ответствен за определенную область деятельности

Согласно результатам исследования www. elitclub. ru, проведенного в 2007 г., среди 90 крупных и крупнейших российских компаний, в большинстве открытых акционерных обществ функциональные обязанности между членами совета директоров не разделены. Лишь в 13 компаниях (из всех опрошенных) есть такое разделение.

Основная задача совета директоров состоит в том, что он должен сосредоточить свое внимание на разработке и анализе бизнес-портфеля, т. е. принятии эффективной общекорпоративной стратегии. Для этого зачастую требуется не детальное знание конкретных производственных процессов и специфики отдельных рыночных сегментов, а такие качества, как интуиция, предвидение, способность проникнуть в суть экономических процессов и увидеть общую картину. Именно в этом и заключается одно из основных назначений совета директоров. Подробный анализ и контроль реализации общекорпоративной стратегии обеспечивают его объективность при оценке работы исполнительных органов компании.

Численный состав совета каждой компании зависит от многих факторов, определяется общим собранием акционеров и уставом обществ. Согласно российскому законодательству в акционерном обществе с числом более 1 тыс. акционеров должно быть не менее семи членов совета, с числом более 10 тыс. акционеров — не менее девяти. Членом совета может быть только физическое лицо. Это означает, что у акционера — юридического лица есть возможность быть представленным в совете директоров только физическим лицом. Членами совета могут быть неакционеры общества.

Акционерное законодательство России не содержит никаких специальных требований к членам совета директоров (за исключением общего требования правосубъектности). В кодексе корпоративного поведения содержатся рекомендации, согласно которым члены совета должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений. Кодекс рекомендует также выбирать лицо, имеющее безупречную репутацию.

Статистика свидетельствует, что средний размер совета директоров в российских компаниях составляет девять человек. В практике российского бизнеса в состав директоров, как правило, входят три категории директоров: исполнительные, неисполнительные и независимые. В соответствии с законодательством исполнительные директора (члены правления) не могут составлять более ј числа членов совета. Неисполнительные директора являются представителями крупных портфельных инвесторов, владеющих пакетами от 5 до 15% акций, или же представителями крупных акционеров. В настоящее время только 50% российских компаний имеют независимых директоров ИнноПресс. 2008. 13 марта. Причем введение в состав директоров независимых членов зачастую связано с необходимостью привлечения финансирования на зарубежных фондовых биржах.

В совет директоров российской компании «Вимм-Билль-Данн» входит 11 человек. Три члена совета являются независимыми директорами.

В компании «Роснефть» совет директоров состоит из девяти членов, трое из них являются независимыми директорами, шестеро — государственные служащие, представляющие интересы Российской Федерации.

По мере того как в последние годы во многих компаниях возрастает роль совета директоров, повышается значение его комитетов. Главная функция комитетов заключается в подробном анализе решений и выработке рекомендаций по решению вопросов, выносимых на заседание совета.

Основные вопросы, которые относятся к компетенции совета директоров, в большинстве случаев рассматриваются в его комитетах до проведения заседания совета. Можно сказать, что комитеты являются своеобразным посредником между исполнительными органами компании и самим советов. Каждая компания определяет для себя общее число комитетов и их специализацию.

В российской компании «Татнефть» совет директоров состоит из 15 человек и создано четыре комитета. Комитет по кадрам и вознаграждениям состоит из директоров, менеджеров и одного независимого директора, который его возглавляет. Он отвечает за оценку деятельности совета директоров и менеджеров, разрабатывает рекомендации в отношении руководящих работников, условия трудовых договоров и политику в области персонала. Устанавливает критерии для отбора кандидатур членов правления и руководителей структурных подразделений компании. Генеральный директор утверждает должностные оклады сотрудников, а акционеры общества — размер вознаграждения директоров.

Но совет директоров, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, не является постоянно действующим органом. Вопрос оплаты членов совета один из самых сложных. В период исполнения директорами своих обязанностей им выплачиваете вознаграждение, а также компенсируются расходы, связанные исполнением их функций. Размер вознаграждения и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров. Согласно передовой практике корпоративного управления развитых стран все члены совета директоров должны иметь равное вознаграждение независимо от того, является ли член совета исполнительным, неисполнительным или независимым директором.

Такую оценку проводить достаточно сложно, поскольку получается, что сам директор должен оценить себя по возможности максимально объективно. Ее могут дать внешние консультанты на основе внутренних документов и специального вопросника, который может заполнить должностное лицо компании. Для разработки критериев могут привлекаться внешние эксперты. Председатель совета директоров также может обратиться к исполнительному органу компании с просьбой дать оценку работы совета.

На практике только в 2% российских компаний разработаны и применяются процедуры оценки функционирования совета, работа исполнительных органов оценивается в 26% акционерных обществах Основы корпоративного управления / А. Г. Дементьева. Данную ситуацию можно объяснить рядом обстоятельств. Российским компаниям пока еще достаточно сложно установить критерии оценки деятельности, формализовать результаты которой можно лишь с большой долей условности, поскольку при оценке совета в основном используются качественные критерии. Одной из немногих российских компаний, которая в настоящее время имеет у себя систему объективной оценки совета директоров, является «Татнефть».

К основным формам вознаграждения директоров в практике бизнеса относят:

общее вознаграждение за членство в совете директоров. Обычно размер вознаграждения привязан к результатам работы компании (прибыль или капитализация) и может выплачиваться в денежной форме и в форме опциона;

выплаты за участие в заседании совета директоров;

вознаграждение за участие в работе комитетов совета;

вознаграждение председателю совета директоров и председателям комитетов;

компенсация затрат, которые связаны с выполнением функций члена совета директоров.

По результатам анкетирования по формам вознаграждения и материального поощрения директоров, проведенного в 2007 г. среди крупных и крупнейших российских компаний, ответы распределились следующим образом:

Таблица 1. 1. Формы вознаграждения членов совета директоров

Форма вознаграждения

Положительные ответы,%

Компенсация расходов, связанных с выполнением обязанностей члена СД

44,1

Фиксированное вознаграждение

50,7

Премии (бонусы)

8,5

Участие в прибыли

8,5

Опционы на приобретение акций

1,8

Источник: www. elitclub. ru

Как видно из таблицы, в более чем половине случаев компании практикуют выплату фиксированного вознаграждения членам советов директоров (50,7%) и оплачивают расходы, связанные с выполнением обязанностей члена совета директоров (44,1%). Реже директора получают премии (8,5%) и участвуют в прибыли компании (8,5%). Практически ни в одной российской компании, участвовавшей в опросе, не применяется такая достаточно распространенная на Западе форма поощрения директоров, как выделение опционов на приобретение акций компании. Относительно уровня вознаграждения директоров более 48,5% опрошенных считают условия, предлагаемые в их компаниях, «достаточными», 28,4% - «недостаточными», 1% - «завышенными» и 16% затруднились дать ответ www. elitclub. ru.

ПоказатьСвернуть
Заполнить форму текущей работой