Особенности формирования национальной модели корпоративного управления

Тип работы:
Реферат
Предмет:
Организация и управление


Узнать стоимость

Детальная информация о работе

Выдержка из работы

© М. В. Тамазян, 2005
ОСОБЕННОСТИ ФОРМИРОВАНИЯ НАЦИОНАЛЬНОМ МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
М.В. Тамазян
Многие исследователи 1 рассматривают корпоративное управление как идеи и способы, с помощью которых всем финансовым внешним инвесторам гарантируется доход на свои инвестиции. К финансовым внешним инвесторам относятся не только держатели акций, но и кредиторы корпорации.
Корпоративное управление в наиболее широкой трактовке — это учет и защита интересов как финансовых, так и нефинансовых инвесторов, вносящих свой вклад в деятельность корпорации.
К нефинансовым инвесторам могут относиться служащие (специфические навыки для корпорации), местные власти (инфраструктура и налоги в интересах корпорации).
Среди важных факторов, оказывающих влияние на формирование национальной модели корпоративного управления, можно выделить следующие:
— конкретная структура владения акциями в корпорации-
— специфика финансовой системы в целом как механизма трансформации сбережений и инвестиций (типы и распределение финансовых контрактов, состояние финансовых рынков, типы финансовых институтов, роль банковских институтов) —
— соотношение источников финансирования корпорации-
— макроэкономическая ситуация и экономическая политика в стране-
— политическая система (существует ряд исследований, проводящих прямые параллели между устройством политической системы «избиратели — парламент — правительство» и моделью корпоративного управления «акционеры — совет директоров — менеджеры»)2-
— история развития и современные особенности правовой системы и культуры-
— сложившаяся практика деловых отношений-
— традиции и степень вмешательства государства в экономику и его роль в регулировании правовой системы.
Национальная модель корпоративного управления — это система управления акционерными обществами, основанная на осуществлении определенным рышочныш институтом корпоративного контроля.
Под корпоративным контролем понимается возможность собственников определять принятие управленческих решений и осуществлять контрольные функции3.
Соответственно экономической предпосылкой контроля является владение собственностью, будь то банк, инвестиционный фонд, пенсионный фонд и т. п., с помощью тех или иных методов (прямых или косвенных), наиболее соответствующих экономическим условиям национальной экономики. Несмотря на многообразие существующих в мире моделей корпоративного управления, все их можно разбить на две группы, тяготеющие к двум противоположным моделям: «аутсайдерской» (американской) и «инсайдерской» (германской).
В данном случае понятия «аутсайдерский» и «инсайдерский» соответствуют характеру методов корпоративного контроля, применяемых в этих моделях:
— внешнего — в аутсайдерской («outside» — снаружи) —
— и внутреннего — в инсайдерской («inside» — внутри).
В отечественной экономической литературе давно идет теоретическая дискуссия о принципиальном характере национальной модели корпоративного управления 4.
Используя указанные теоретические подходы к корпоративному управлению, рассмотрим вопросы формирования моделей корпоративного управления («инсайдерской» или «аутсайдерской») в экономике России, а также претендентов на роль осуществления корпоративного контроля и их шансы. Огечествен-ная модель корпоративного управления, по нашему мнению, формируется под действием следующих факторов:
— последняя приватизация, в результате которой в ходе акционирования предприятий основными акционерами ока-
зались трудовые коллективы и менеджеры-
— слабые финансовые рынки, не позволяющие использовать косвенные методы контроля со стороны акционеров-
— отсутствие законодательного ограничения для банков относительно доли владения предприятиями-
— мягкие законодательные нормы представления информации. В России еще не сформирована система представления достоверной и достаточной информации. Результат — стремление акционеров к значительному присутствию в акционерном капитале в целях обладания информацией и возможностью мониторинга деятельности менеджмента-
— слабость правовой инфраструктуры, не обеспечивающей соблюдение прав акционеров (несмотря на принятие Закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг») —
— большая степень износа основных фондов отечественных предприятий, вызывающая потребность в значительных объемах долгосрочных капиталовложений-
— нестабильность макроэкономической ситуации и наличие больших рисков для потенциальных акционеров, побуждающих их к владению крупным пакетом акций в качестве страховки от убытков, возникающих при ухудшении ситуации (возможность перевода в долю владения со всеми вытекающими из этого последствиями) —
— слабое участие инвестиционных, чековых инвестиционных фондов и прочих институциональных инвесторов в акционерном капитале предприятий.
Из всех перечисленных факторов первые два являются наиболее существенными. Необходимо отметить, что контроль над предприятиями со стороны менеджеров и трудовых коллективов характерен для России. Это обусловлено следующим: первоначальное накопление капитала и формирование крупных собственников- правовая незащищенность акционеров- слабость финансовых систем- нестабильность бюджетно-налоговой системы- политическая нестабильность- ухудшение положения — «обнищание» большой части населения как потенциального инвестора и некоторые другие причины. В России сложилась ситуация, когда независимо от юридически зафиксированной формы собственности, по
оценкам экспертов, «около 2/3 приватизированных, то есть формально частных, предприятий (акционерных обществ) находятся под контролем государства и трудовых коллективов, что на практике означает концентрацию большей части прав собственности в руках администрации предприятий"5.
Вся полнота контроля на предприятиях в руках высшего менеджмента может сосредотачиваться в результате:
1. Плохого исполнения государством функций собственника (в случае если оно является доминирующим собственником предприятия).
2. Положение менеджмента как доминирующего собственника.
3. Вследствие полного доверия трудового коллектива — владельца акционерного капитала.
Таким образом, положение высшего менеджмента как доминирующего акционера предприятия может складываться не только в результате владения крупным пакетом акций, но и вследствие полного доверия со стороны трудового коллектива — владельца акционерного капитала. Атмосфера доверия, присущая большинству российских предприятий, позволяет менеджменту для получения статуса доминирующего акционера не прибегать к скупке акций. Трудовой коллектив в десятки тысяч акционеров по доверенности передает право голоса на собраниях акционеров менеджменту компании. При условии «справедливого» ведения дел положение доминирующего акционера, когда менеджеры выступают одновременно акционерами, является стимулом, способствующим максимально эффективному управлению корпорацией. Однако положение доминирующего акционера позволяет менеджменту добиваться частных выгод от контроля и может явиться причиной конфликта с остальными акционерами. Данная проблема обостряется в силу того, что большинство российских предприятий (АО) слабо применяет практику участия независимых (внешних) директоров (элемент корпоративного управления) в качестве противовеса неограниченному контролю менеджеров в советах директоров. Согласно корпоративной терминологии независимый директор — член совета директоров, не входящий в исполнительный орган, то есть не являющийся менеджером компании и не имеющий ближайших родственников в органах управления АО 6.
Концентрация собственности в руках неэффективного или использующего в личных целях свое доминирующее положение менеджмента при пока еще слабом корпоративном управлении является наихудшим вариантом. Это затрудняет смену руководства и может порождать конфликт с остальными акционерами. В случаях доминирования контроля трудового коллектива неэффективность использования ресурсов может явиться и является результатом поведения самих акционеров. То есть для трудового коллектива владение акциями — это страховка от увольнения и возможность претендовать на различного рода социальные гарантии. Не всегда руководство может вынуждать продавать акции и увольнять сотрудников. В части реализации контрольных прав работниками трудовых коллективов преобладают не столько интересы получения доходов на акции, сколько вопрос стабильности и обеспечения занятости. Реализация контрольных прав работниками-ак-ционерами характерна для многих переходных экономик. При чем владение большинством выпущенных в обращение акций со стороны внутренних акционеров, то есть менеджментом и трудовым коллективом, ослабляет роль корпоративного контроля в отношении дисциплинирования менеджмента. Возможные последствия при доминировании контроля со стороны трудового коллектива таковы: сохранение нерациональной занятости- невыплата дивидендов в результате стремления коллектива к получению дохода в виде заработной платы- сохранение убыточной инфраструктуры- невысокие размеры прибыли, влекущие за собой непривлекательность предприятий для инвесторов и отсутствие внешнего финансирования.
Наличие преобладающего интереса трудового коллектива может приводить и к таким негативным с точки зрения капитала последствиям, как «исчезновение» курса акций, когда преобладающие работники акционеры предпочитают распределение прибыли на собственные цели. Вместе с тем реализация контрольных прав работниками трудового коллектива при наличии противовесов со стороны внешнего контроля способна приводить к эффективным управленческим решениям как в финансовой, так и в социальной сферах.
Инсайдерский контроль — это контроль инсайдеров — менеджеров и трудовых коллективов, имеющих преимущество на владение внутренней информацией о ведении дел
на предприятии в силу своего положения, сложившийся в российской экономике, во многом влечет за собой низкий уровень ее эффективности.
Еще одна отличительная черта, влияющая на формирование отечественной модели — это высокая степень концентрации капитала (имеется в виду концентрация акций одного предприятия в рамках ограниченного круга акционеров).
С одной стороны это является следствием неразвитости финансовых рынков, с другой — концентрация капитала представляется основным способом противодействия акционеров инсайдерскому контролю. Кроме того, как свидетельствует международная практика, степень концентрации капитала в значительной мере зависит от степени правового обеспечения защиты прав акционеров. Они находятся в обратно пропорциональной зависимости: чем слабее правовая база, тем выше уровень концентрации пакетов акций акционерами.
Таким образом, инсайдерский контроль и высокая степень концентрации капитала наравне с такими факторами, как преобладание институциональных инвесторов в структуре собственности одновременно со слабостью финансовых рынков и слабой правовой защитой акционеров, обусловливают тяготение формирующейся модели корпоративного управления в России к «инсайдерской» модели.
В то же время эффективность ее применения в наших условиях значительно уступает «аутсайдерской» модели.
Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках национальной экономики зависит от трех составляющих:
— механизма защиты прав акционеров (способа распределения и реализации прав контроля) —
— функций и задач совета директоров-
— уровня раскрытия информации.
Рассмотрим механизмы контроля, характерные для той или иной модели корпоративного управления.
Согласно с федеральным актом по обмену ценных бумаг 1934 г. США инсайдером является владелец более 10% любой ценной бумаги, директор, служащий компании 7. В США и большинстве европейских стран инсайдерские сделки запрещены и наказуемы.
В американской системе акционеры имеют право принятия решения, касающегося активов компании. В то же время круг таких
решений ограничен по закону. Это избрание и смещение директоров, принятие и изменение устава, а также решения по важнейшим организационным изменениям, которые могли бы привести к исчезновению корпорации (слияние, продажа и т. п.). Акционеры прямо не влияют на дивиденды, на распределение крупных инвестиций, на наем и увольнение менеджеров.
В США в советах директоров большинство аутсайдеров — независимые (из 12 членов — 9 независимые). Имеет место право коллективного иска акционеров или привлечения директоров к суду (за мошенничество, небрежность).
Обязанности директоров определены следующим образом:
1) надзор за процедурами и переизбрание менеджмента-
2) оценка финансовой деятельности и распределение финансовых ресурсов (фондов) —
3) проверка выполнения социальных обязательств-
4) обеспечение соответствия деятельности корпорации закону.
Немецкие законы («Рейнская модель») проводят четкую границу между непосредственным управлением и надзором 8. Управленческие функции сданы исполнительным служащим, исполнительный совет отвечает за их выполнение. Это единственный орган, принимающий реальные решения, пользующийся всей свободой для их исполнения, а также всеми полномочиями. Функции наблюдения и контроля реализуются независимо от функций управления наблюдательным советом. Немецкие наблюдательные советы назначают высший состав управления, отвечают за утверждение балансового отчета, ежегодного отчета, за крупные капиталовложения и за уровень дивидендов. Его члены — только независимые директора. В обычных случаях около 30% мест в наблюдательном совете за акционерами, 50% - за служащими, 20% - за прочими.
Отдельно следует сказать о некоторых особенностях финансирования компаний для выделенных моделей. Если роль банковских кредитов среди источников финансирования более заметна для стран, реализующих японо-германскую модель (порядка 30−40%), то это отражает не только тенденции соотношений собственного и заемного капиталов, сколько пропорции в привлечении разного рода внешних источников финансирования.
Представленные схемы корпоративного контроля не являются взаимоисключающи-
ми. Последние десятилетия развития указывают скорее на их сближение, определенное «взаимопроникновение» в ведущих странах мира. Такое сосуществование подтверждает, что ни одна модель, во-первых, не обладает явными преимуществами перед другими и, во-вторых, не является универсальной для национальных экономик.
Более того, ведущие специалисты в области экономических систем переходных периодов указывают на возможность комбинации отдельных компонентов различных моделей корпоративного управления. Критерием в данном случае является степень влияния, которое оказывает внедрение того или иного инструмента корпоративного управления на достижение экономического роста.
Такой подход представляется достаточно обоснованным: ни одна модель не обладает абсолютными преимуществами либо недостатками. Остановимся на наиболее значимых моментах.
В англо-американской модели реализация корпоративной стратегии, включающая в себя процессы трансформации корпоративных отношений родственных компаний, часто сопровождается враждебными слияниями и поглощениями. Подобные действия не характерны для японских корпораций: моделирование межфирменных отношений основывается на стабильных партнерских отношениях в группе.
Подытоживая перечисление различий японо-германской и англо-американской корпоративных моделей, их преимуществ и недостатков, вероятно, следует отметить наименее спорный момент: англо-американская модель по характеру своего построения нацелена на поддержание высокой гибкости систем управления, приспособление компании к большей мобильности внешней среды. В противовес — японо-германская модель характеризуется большей стабильностью как внутренних, так и внешних для компании факторов, более низкими рисками банкротств и разрушительными «конфликтами интересов».
Учитывая приведенные соображения, проблема ориентирования российской модели на ту или иную модель приобретает особую актуальность. Если первоначально в России была замечена тенденция становления моделей рыночной экономики англо-американского типа, то с бурным ростом ФПГ в 1995—1997 гг. экономисты стали указывать на вынужденный поворот российской экономики в сторону японской модели, более
закрытой, основанной на банковском контроле и финансировании.
Исходя из наличия двух альтернативных путей развития корпоративного управления — американской и германской моделей, можно предположить возможных субъектов — претендентов на осуществление контрольных функций по отношению к предприятию и оценить степень их соответствия этой роли. Мнения российских специалистов по данному вопросу разделились.
I. Одни из них полагают, что германский вариант корпоративного управления больше соответствует российским условиям и прогнозирует поэтому развитие событий по сценарию, где решающую роль в контроле над предприятиями получат банки.
Аргументы таковы:
1) банки имеют больше возможностей в удовлетворении потребностей российских предприятий в финансовых структурах-
2) по роду своей деятельности банки обладают большей осведомленностью о финансовом положении предприятий-
3) имеются возможности использования просроченной задолженности предприятий-кредиторов для получения контроля над ними ввиду наличия солидного залогового обеспечения.
Банки действительно имеют объективную причину вмешиваться в корпоративный контроль, так как в связи с экономическим положением заемщиков и, в особенности, при реализации долгосрочных проектов они вынуждены осуществлять мониторинг действий менеджмента с целью избежать риска невозврата кредитов. Обычно банки используют следующие способы контроля. Первый из них не предполагает осуществления специальных действий по мониторингу менеджмента предприятия. Его сущность состоит:
— в отказе, в случае неудовлетворенности банка финансовым положением кредитуемого предприятия, пролонгирования кредита-
— использовании кредитных оговорок, включаемых в кредитное соглашение, что также не требует вмешательства в корпоративный контроль.
В случае невыполнения этих оговорок банк имеет право досрочного истребования кредитных сумм, что создает негативный имидж предприятию или группе — заемщику.
Второй способ контроля, наиболее часто применяемый банками, — вмешательство в корпоративное управление. Он осуществляет-
ся путем участия на собраниях акционеров пакетов акций, полученных банком в качестве залога долгосрочного кредита. Практика передачи банку в залог определенного пакета акций широко распространена в России. Банки охотно идут на такое кредитование и осуществление корпоративного контроля, так как в случае невозврата кредита получают возможность продажи переданного в залог пакета.
Третий способ контроля — покупка банком непосредственно либо через зависимые структуры акций предприятий. Он осуществляется тремя методами. В первом случае банком приобретается незначительный пакет (обычно от 5 до 10%), что обеспечивает введение в совет директоров представителя банка и позволяет осуществлять контроль на месте. Во втором случае приобретается более значимый пакет, приблизительно 30%. Пакет в 30% обеспечивает наложение права вето. Таким образом, без поддержки банка не может приниматься ни одного решения. Данная форма является переходной и трансформируется в последующем в вариант полного контроля либо вытесняется менеджментом или другими акционерами. В третьем случае устанавливается полный контроль путем закрепления в руках банка и зависимых от него структур контрольных пакетов акций предприятий. В этих случаях представители банков образуют большинство в совете директоров, все финансовые потоки достаточно жестко замыкаются на банк-собственник9.
Таким образом, на наш взгляд, еще рано говорить о формировании банковского контроля в рамках российской экономики. Кроме того, как мы полагаем, они не будут и в ближайшее время играть ведущую роль в корпоративном управлении. Поэтому предложение некоторых специалистов о германском пути развития корпоративного управления носит явно преувеличивающий характер.
II. Второй подход к формированию предполагаемой модели управления ориентируется на второй путь развития корпоративного управления.
Специалисты, разделяющие эти взгляды, магистральным направлением развития корпоративного управления считают обеспечение внешнего контроля акционеров через фондовый рынок. Однако американская модель внешнего контроля не получила широкого распространения по причинам:
— концентрации собственности-
— слабости отечественного фондового рынка.
Концепция развития российского корпоративного управления по англо-американской модели основывалась на ожидании формирования силы в виде инвестиционных фондов, способной осуществлять корпоративный контроль. Расчет делается на то, что в результате ваучерной приватизации, предоставившей возможность небанковским структурам аккумулировать крупные пакеты акций предприятий, сложится структура с доминированием в акционерный капитал групп инвестиционных и чековых инвестиционных фондов.
Однако этого не произошло. Их доля составляет всего 4,3% в общей структуре акционерного капитала предприятий.
Конкретными причинами создавшейся ситуации, по нашему мнению, являются:
— низкая степень доступа инвестиционных и чековых инвестиционных фондов к информации о положении дел предприятий-
— характерное большинству чековых инвестиционных фондов на начальном периоде их развития превалирование спекулятивных операций с ваучерами-
— недостаточность средств инвестиционных фондов для владения крупными пакетами акций предприятий как необходимого условия для преодоления тенденции поведения по принципу «безбилетника».
Спекулятивные операции с ваучерами во время ваучерной приватизации, из которых первоначально создавался их капитал, закономерно обусловили в последующем кризис управления имеющимися активами. Низкая доходность акций предприятий, находящихся в распоряжении чековых инвестиционных фондов, наряду с необходимостью поиска дополнительных средств для выплаты дивидендов своим акционерам, не позволили им аккумулировать достаточных инвестиционных ресурсов.
Несмотря на то что в последнее время наблюдается рост активности российских инвестиционных фондов, по указанным выше причинам развития российской модели корпоративного управления по американскому пути, с внешним контролем, на наш взгляд, не произойдет.
По нашему мнению, это не столько результат объективных причин, приведенных ранее (в отношении сформировавшегося контроля инсайдеров в экономике), сколько ре-
зультат отсутствия государственной политики в сфере корпоративного управления.
Речь идет о таких формах влияния государства на процесс развития корпоративного управления, как:
— осуществление процессов реорганизации-
— перекапитализация банков в виде обмена долгов на акции предприятий-
— антимонопольные меры-
— политика в отношении укрупнения банков (например, повышение планки минимального уровня уставного фонда) и пр.
В результате российской практике корпоративного управления присуще отсутствие силы, способной осуществлять корпоративный контроль и являться противовесом сложившемуся инсайдерскому контролю. Заявление Правительства Р Ф о необходимости перехода от инсайдерского к внешнему контролю, содержащееся в Концепции реформирования предприятий (одобрена 1 июня 1997 г.) так и осталось декларацией, поскольку в ней отсутствовал механизм ее реализации. Не был выбран рыночный институт в качестве желательного претендента на корпоративный контроль, не было обеспечено проведение целенаправленной политики по усилению и поддержанию его роли, будь то банки, инвестиционные фонды, финансовый рынок либо другой рыночный институт.
ПРИМЕЧАНИЯ
1 Корпоративное управление в переходных экономиках. Инсайдерский контроль и роль банков: Пер. с англ. / Под ред. Аоки и Кима. СПб., 1997.
2 Кузьмин И. Психотехнологии и эффективный менеджмент. М., 1992.
3 Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: Практ. пособие / Под ред. Е. П. Губина. СПб., 1999.
4 Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества / Под ред. М. Хосселя. М., 1996.
5 Кузьмин И. Указ. соч.
6 Корпоративное управление в переходных экономиках…
7 Бойлер У. Э., Гаши М. Е. Корпорация и ценные бумаги в России и США, 1997.
8 Ногальский Б. Правовое регулирование деятельности финансовых групп в некоторых странах ЕС / / Проблема теории и практики управления. 2000. № 5.
9 Битва за корпоративный контроль // Рынок ценных бумаг. 1998. №° 6.

ПоказатьСвернуть
Заполнить форму текущей работой