2008. 01. 029.
Мэйерс Д., Смит К. В. Агентские проблемы и уставы корпораций.
Mayers D., Smith C. W. Agency problems and the corporate Charter // J. of law,

Тип работы:
Реферат
Предмет:
Экономические науки


Узнать стоимость

Детальная информация о работе

Выдержка из работы

2008. 01. 029
84 ---------------------------------------------------------------------
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
2008. 01. 029. МЭЙЕРС Д., СМИТ К.В. АГЕНТСКИЕ4 ПРОБЛЕМЫ И УСТАВЫ КОРПОРАЦИЙ.
MAYERS D., SMITH C.W. Agency problems and the corporate charter // J. of law, economics a. organization. — Oxford, 2005. — Vol. 21, N 2. -P. 417−440.
Статья посвящена сравнительному исследованию двух организационно-правовых форм, в которых могут создаваться страховые корпорации в США, — «компании на взаимных началах» и акционерной компании. Предметом исследования послужили уставы и внутренние документы 69 компаний, образованных в период с 1759 г. по 1910 г. (поскольку на сегодняшний день большинство корпоративных правил устанавливаются на государственном уровне, тогда как в рассматриваемом временном отрезке каждая фирма руководствовалась своими внутренними правилами).
Статья строится по следующему алгоритму: даются выборочные сведения по фирмам- рассматриваются их уставы и внутренние документы, которые подразделяются на смысловые части- в отношении каждой части выдвигаются гипотезы и приводятся доказательства преимуществ той или иной формы организации- делается общий вывод.
В таблице 1, включенной авторами в статью, содержатся сведения о форме, объединения компании, например, в форме организации взаимного страхования — New England Mutual Life Ins. Co., в форме акционерного общества — Jefferson Standard Life Ins. Co.- о дате и штате инкорпорации. В таблице 2 показано, сколько страховых компаний в той или иной форме было учреждено в каждом десятилетии с 1830 по 1810 г. (всего за этот период — 33 общества
4 Под агентскими проблемами подразумеваются конфликты интересов акционеров, облигационеров и менеджеров. — Прим. реф.
взаимного страхования и 36 акционерных обществ). В таблице 3 отражено распределение организаций каждого вида по 30 штатам.
Положения уставов и внутренних правил компаний рассматриваются по следующему плану: организационно-правовая форма- направления деятельности- внутренний контроль- инвестиционная, финансовая и дивидендная политика.
Для каждой организационно-правовой формы характерно выполнение трех важных функций. Это управленческая функция (менеджеры определяют и реализуют стратегию) — владельческая функция (владельцы вкладывают капитал и участвуют в распределении прибыли в соответствии со своими долями) — клиентская функция — полисодержатели уплачивают страховые премии, гарантирующие, что при наступлении страхового случая им будут возмещены убытки. Для акционерных обществ характерна обособленность функций, а в обществах взаимного страхования сочетаются функции акционера и клиента. Разделение функций акционеров и менеджеров означает, что в акционерном обществе менеджеры не полностью испытывают на себе имущественные последствия своей деятельности, и в связи с тем, что интересы менеджеров и акционеров расходятся, возникают те самые «агентские проблемы», которые упомянуты в названии статьи. Кроме того, возможны конфликты между интересами акционеров и облигационеров. Поскольку в компаниях взаимного страхования акционеры и клиенты совпадают в одном лице, в них не существует одного из аспектов агентской проблемы. В этом проявляется преимущество компании взаимного страхования при заключении долгосрочных договоров (хотя недостатком данной организационно-правовой формы является слабый контроль за конфликтом «акционер — менеджер»).
Гипотеза № 1. Общества взаимного страхования имеют сравнительное превосходство в области страховой деятельности, требующей более ограниченной свободы усмотрения менеджеров, более вероятно включение в их уставы и внутренние документы положений, ограничивающих деятельность.
Варианты таких ограничений приведены в табл. 4. Это выбор только одного вида страхования (88% из рассмотренных уставов обществ взаимного страхования и 47% уставов акционерных обществ закрепляют в качестве единственного вида деятельности
страхование жизни) — установление верхнего предела страхового покрытия- иные ограничения, например, установление возраста, по достижении которого застрахованное лицо может обратиться за выплатой.
Гипотеза № 2. Механизм внутреннего контроля более интенсивно используется в компаниях взаимного страхования, чем в акционерных обществах, тем самым нивелируется потребность в законодательном регулировании.
Внутренний контроль осуществляется с целью погашения «конфликта интересов». Виды механизмов контроля приведены авторами в таблице 5. Это ежегодная ротация части совета директоров- ежегодные проверки книг, реестров акционеров и полисодержателей профессиональными аудиторами либо самими акционерами или полисодержателями- четкое установление
количественного состава правления- определение кворума совета директоров- требование голосования членов правления при увольнении служащих- ограничения правомочий члена правления (например, запрет для него быть одновременно акционером и полисодержателем, что более характерно для компаний взаимного страхования, или требование быть резидентом штата, что чаще используется в акционерных обществах).
В таблице 6 приведены ограничения, касающиеся акционеров и полисодержателей. Наиболее часто встречаются следующие ограничения. Право голоса в совете предоставляется по принципу «одна акция — один голос" — для полисодержателей возможны следующие варианты: один голос для каждого полисодержателя (типовая схема голосования) или распределение голосов в зависимости от стоимости полиса. В акционерных компаниях отмечены случаи запрета голосования через представителя, в то время как для обществ взаимного страхования такой запрет нетипичен. Статус полисодержателей также затрагивает положения об ограничении ответственности, о полисах с правом долевого участия в распределении прибыли, о праве полисодержателя на проверку отчетности компании.
Гипотеза № 3 касается ограничений в инвестиционной, финансовой и дивидендной политике. Данный вид ограничений сужает свободу усмотрения менеджеров и контролирует конфликты между акционерами и менеджерами, а также акционерами и клиентами. Ограничения могут касаться определения видов инвестируе-
мого имущества (часто устанавливаются ограничения на инвестирование в недвижимость), а также географических рамок инвестирования (ограничения штатом инкорпорации). Финансовые ограничения редки. Только пять компаний из 69 ограничивают сумму долговых обязательств компании.
Дивидендная политика может включать ограничения дивидендов в процентном выражении либо по принципу «нет дивидендов, если уменьшается акционерный капитал».
Проведенное исследование позволило авторам сделать следующие выводы.
1. Уставы и внутренние правила обществ взаимного страхования содержат больше операционных ограничений, чем локальные документы акционерных обществ.
2. В обществах взаимного страхования чаще применяются инвестиционные ограничения.
3. Общества взаимного страхования более благоприятны с точки зрения регулирования дивидендной политики, чем акционерные общества.
4. У членов правления в обществах взаимного страхования более длительные сроки полномочий, чем достигается большая стабильность.
Е. Кирьянова

ПоказатьСвернуть
Заполнить форму текущей работой