Институциональные аспекты слияний и поглощений

Тип работы:
Реферат
Предмет:
Экономические науки


Узнать стоимость

Детальная информация о работе

Выдержка из работы

УДК 334. 758. 6
Ю.А. Крайнов
канд. экон. наук, кафедра экономики и управления, Арзамасский политехнический институт (филиал) ФГБОУ ВПО «Нижегородский государственный технический университет им. Р.Е. Алексеева»
И.А. Абакарова
магистр, кафедра экономики и управления, Арзамасский политехнический институт (филиал) ФГБОУ ВПО «Нижегородский государственный технический университет им. Р.Е. Алексеева»
ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫЕ АСПЕКТЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
Аннотация. В статье рассмотрены вопросы необходимости учёта воздействия институциональной среды на экономические отношения, а также институциональные аспекты процессов слияний и поглощений корпораций.
Ключевые слова: слияния, поглощения, институциональная среда.
Yu.A. Kraynov, Polytechnic Institute of Arzamas (Nizhny Novgorod State Technical University n.a. R.E. Alekseev)
I.A. Abakarova, Polytechnic Institute of Arzamas (Nizhny Novgorod State Technical University n.a. R.E. Alekseev)
INSTITUTIONAL ASPECTS OF MERGERS AND ACQUISITIONS
Abstract. The article discusses the need for taking into account the impact of the institutional environment for economic relations, as well as institutional aspects of mergers and acquisitions of corporations.
Keywords: mergers, acquisitions, institutional environment.
Исследуя экономическую действительность, нельзя не обнаружить её вполне определённую зависимость не только от основных факторов производства (рабочей силы, средств и предметов труда, энергии, технологии и т. д.) и потребления (стоимость благ, количество потребителей, их предпочтения и т. д.), но и во всё более возрастающей степени — неких институциональных условий. Под таковыми в буквальном смысле следует понимать правила взаимодействия экономических агентов, определяемые как т.н. обычаями делового оборота, так и уровнем развития нормативно-правовой или законодательной базы. Причём следует особо отметить, что в качестве устойчивой тенденции современного этапа развития экономики следует рассматривать постепенное замещение неформальных норм формальными. Сфера обычаев делового оборота всё более сужается, замещается нормами формального права.
Действительно, законотворческий, нормотворческий процессы, набрав обороты, сегодня ведутся на достаточно интенсивной основе, и нет никаких серьёзных предпосылок для снижения их темпов. Помимо принятия всё новых законов, регулирующих отношения в ранее не затронутых формальными нормами областях, появляется огромное количество различных законодательных и нормативно-правовых актов отменяющих, изменяющих, дополняющих и уточняющих уже действующие документы. В подавляющем большинстве случаев это не только оправдано, но и необходимо, причём как в целях соответствия формальных норм сложившейся практике, так и в целях реформирования самой экономической действительности, повышения эффективности экономической деятельности.
Институциональные условия функционирования экономической системы определяют её институциональную среду, которая как одно из свойств системы превращается в самостоятельный специфический фактор её развития, становится обособленным фактором производства. Но в отличие от других факторов производства, действие которых на экономическую систему под-
чинено и объясняется объективными экономическими законами, институциональная среда как раз есть волевой фактор. Его применение, с учётом вышеуказанной тенденции к формализации норм, неизбежно связано с волей человека, а значит, является с одной стороны более осознанным, но с другой стороны — и более субъективным.
При капиталистически ведущемся способе производства с рыночной формой организации экономических отношений, неизбежными становятся (выражаясь языком политической экономии) процессы концентрации производства и централизации капитала. Результатом таких процессов становятся различного рода монополистические объединения и союзы предпринимателей. Экономической теории известны различные формы таких объединений, от низших -акционерные общества (или корпорации по принятой терминологии), картели, синдикаты, тресты, и до высших — концерны и конгломераты. Оставляя в стороне вопрос о факторах, обуславливающих целесообразность той или иной указанной формы монополистических объединений, в рамках настоящей статьи уделим вниманию первому и основному элементу самого процесса централизации капитала — процессу слияний и поглощений.
В целях настоящей статьи рассмотрим институциональные аспекты слияний и поглощений.
С точки зрения гражданского законодательства Российской Федерации слияние трактуется как некий процесс, в результате которого, так скажем, суверенные права и обязанности двух или более лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). Своё конкретное развитие данная норма получает в Федеральных законах от 26. 12. 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (статья 16), от 08. 02. 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 52), от 14. 11. 2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (статья 30). Из анализа указанных норм следует главное — слияние предполагает создание новой организации.
Термин поглощение впервые и практически единственным образом используется в специфическом, но достаточно статусном нормативно-правовом документе — Указе Президента Российской Федерации от 16. 11. 1992 № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий». При этом данный документ, несмотря на своё изначально «временное» положение, всё же оказывался востребованным в реальной хозяйственной практике. Последние изменения в нём датированы серединой 2012 г. Согласно данному указу поглощением одного предприятия другим признается приобретение последним контрольного пакета акций первого. При этом поглощающее предприятие признается холдинговой компанией (если это не имело места ранее), а поглощаемое — её дочерним предприятием. В контексте настоящей статьи акцент в данной норме следует сделать на том, что покупателем контрольного пакета акций дочернего предприятия является холдинговая компания, как организация (юридическое лицо).
В нормативно-правовом аспекте политэкономическую специфику слияний и поглощений выражает и такой термин как присоединение. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. В контексте настоящей статьи, с учётом прочих положений т. н. корпоративного законодательства акцент необходимо сделать на том, что присоединённая организация прекращает свою деятельность и ликвидируется как юридическое лицо.
Однако, даже в юридическом смысле термины слияние, поглощение и присоединение всё же не являются теми универсальными институциональными рамками, в которые могут и должны вписываться в политэкономическом смысле заявленные выше процессы слияний и поглощений. Рассмотрим следующий пример. Одно физическое лицо (группа физических лиц), владеющее основной (контролирующей) долей в уставном капитале некой корпорации «Аль-
фа» приобретает основную (контролирующую) долю в корпорации «Бета». Формально здесь нет ни слияния, ни поглощения, ни присоединения. Как квалифицировать данные отношения зависимости? Действительно, законодателю известны такие отношения. Им они определены как отношения аффилированности (см. Закон РСФСР от 22. 03. 1991 № 948−1 (ред. от 26. 07. 2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»). Помимо чисто формальных юридических моментов, особо значимым видится положение, по которому отношения аффилированности возникают при владении уже 20 процентами уставного капитала. Можно ли в данном случае назвать это слиянием или поглощением? Ответ на данный вопрос видится отрицательным.
Таким образом, в рамках настоящей статьи предлагается расширить институциональный аспект слияний и поглощений путём признания таковыми отношения аффилированности между двумя юридическими лицами, в первую очередь между коммерческими корпоративными организациями (§ 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом особую важность теперь приобретает постановка и решение вопроса об экономической обоснованности размеров долей уставного капитала корпораций, при которых отношения аффилированности становятся результатом процесса слияний и поглощений.
Список литературы:
1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая.
2. Федеральный закон от 26. 12. 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
3. Федеральный закон от 08. 02. 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
4. Федеральный закон от 14. 11. 2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

ПоказатьСвернуть
Заполнить форму текущей работой