Акції, їх емісія, розміщення та організація обігу

Тип работы:
Курсовая
Предмет:
Финансы


Узнать стоимость

Детальная информация о работе

Выдержка из работы

МІНІСТЕРСТВО ОСВІТИ І НАУКИ УКРАЇНИ

ХЕРСОНСЬКИЙ НАЦІОНАЛЬНИЙ ТЕХНІЧНИЙ УНІВЕРСИТЕТ

КАФЕДРА ФІНАНСІВ

КУРСОВА РОБОТА

з дисципліни «Фінанси»

на тему:

«Акції, їх емісія, розміщення та організація обігу»

Херсон 2011

ЗМІСТ

Вступ

1. Акціонерні товариства та корпорації

1.1 Сутність і переваги відкритих акціонерних товариств

1.2 Особливості українських акціонерних товариств

2. Акції, їх характеристика та класифікація

2.1 Характеристика акцій

2.2 Класифікація акцій

2.3 Особливості акції українських акціонерних товариств

3. Розміщення та обіг акцій

3.1 Емісія цінних паперів та їх розміщення

3.1.1 Публічне розміщення акцій

3.1.2 Приватне розміщення акцій

3.2 Організація та обслуговування обігу акцій

3.2.1 Реєстрація акцій

3.2.2 Організація обігу акцій

Висновки

Перелік посилань

Додаток А

ВСТУП

На сучасному етапі розвитку світових економічних ринкових відносин однією з найпривабливіших та вигідних форм організації суб'єктів господарювання є акціонерні товариства. У світовій практиці практично всі великі компанії, холдинги та корпорації організовані за принципом акціонерних товариств. У курсовій роботі ми більш детально ознайомимося із перевагами акціонерних товариств, щоб зрозуміти, наскільки цікавою є така форма об'єднань співвласників організацій.

В Україні на даному етапі становлення ринкових та господарчих відносин частка акціонерних товариств різних типів досить мала та складає лише близько 3 відсотків від загальної кількості об'єктів господарювання. Велика кількість з цих акціонерних товариств створилася у 90-ті роки внаслідок приватизації державних об'єктів. У наш час в Україні спостерігається тенденція до зменшення кількості акціонерних товариств [4], яку не можна віднести до позитивних змін в економіці країни.

До причин, що гальмують розвиток акціонерних товариств в Україні, можна віднести необізнаність громадян, відсутній широкий досвід роботи вітчизняних акціонерних товариств, а також фінансова криза, яка стала причиною дефіциту вільного грошового капіталу на фінансовому ринку.

Акція — головний атрибут акціонерного товариства. Власники акцій товариства є його акціонерами, та відповідно до кількості акції, які вони мають у власності, виконують керування акціонерним товариством.

Акція — це різновид цінних паперів, які можуть обертатися на фінансовому ринку, та в які можуть інвестуватися кошти фізичних та юридичних осіб. Власник акцій може отримувати доход з акцій двома шляхами: за рахунок перепродажу акцій на фондовій біржі та за рахунок нарахованих дивідендів на акції.

Акціонерне товариство може випускати акції різних видів, що відповідають на даному етапі розвитку інтересам товариства згідно його статуту. Для цього необхідно вільно орієнтуватись у різновидах акцій, які існують, та засобах та засадах розміщення акцій на фондових біржах.

У свою чергу такі знання необхідні також і громадянину, хто хоче самостійно створити акціонерне товариство або взяти участь у створенні разом із співзасновниками, хто хоче інвестувати гроші в існуюче акціонерне товариство шляхом купівлі цінних паперів, або хто хоче спробувати вдачу на фондовому ринку, уклавши договір з торговцем цінними паперами на інвестування коштів.

Темою даної курсової роботи є саме акції, їх емісія, розміщення та обіг. З огляду на вищесказане, тема є важливою для вивчення у наш час, коли в України тільки починається побудова фондового ринку, і потрібно ще декілька років, щоб український ринок цінних паперів насправді розвинувся.

Метою курсової роботи є:

— поглиблене вивчення акцій як різновиду цінних паперів, що випускаються акціонерними товариствами;

— вивчення та аналіз особливостей акцій українських акціонерних товариств

— ознайомлення з механізмами фондового ринку України, особливостями обігу цінних паперів.

Об'єктом дослідження даної курсової роботи є:

— акція як категорія цінних паперів;

— фондовий ринок в Україні як частина процесу випуску та обігу акцій.

1. АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА ТА КОРПОРАЦІЇ

Історично першим типом організації бізнесу було індивідуальне підприємництво, коли бізнесова діяльність велася окремою людиною чи сім'єю. І нині воно є головною формою існування дрібного бізнесу. Розширення та ускладнення підприємницької діяльності потребує більшої кількості ресурсів, тобто об'єднання осіб, коли об'єднуються трудові чи інтелектуальні ресурси або об'єднання капіталів, коли об'єднуються ресурси фінансові (основні типи організації бізнесу показані на рис. 1.1.).

Рисунок 1.1 Основні типи організації бізнесу

Об'єднання капіталів передбачає, що учасники вкладають у підприємство власні кошти і ризикують тільки ними (на відміну від індивідуальних підприємств, повних партнерів та командитів, які несуть повну чи солідарну відповідальність).

1. 1 Сутність і переваги відкритих акціонерних товариств

Публічна корпорація (в українській термінології -- публічне акціонерне товариство) -- це організаційно-правова форма підприємства, капітал якого утворюється об'єднанням багатьох індивідуальних капіталів через випуск та публічне розміщення акцій.

Акція -- це цінний папір, що є титулом власності на частку капіталу акціонерного товариства, і вільно обертається на фондовому ринку. Акція є неподільною.

Майно акціонерного товариства відокремлено від майна учасників, останні відповідають за зобов’язаннями товариства тільки власними акціями.

Акціонерні товариства є найпоширенішою формою ведення великого бізнесу. Це зумовлено перевагами акціонерної форми організації.

По-перше, простим і зрозумілим є питання про власність -- акціонерне товариство виступає як різновид підприємств з колективною формою власності -- держателем акцій може бути держава, інші підприємства, окремі громадяни.

По-друге, в акціонерних товариствах можливе ефективне узгодження інтересів менеджменту та акціонерів. Менеджер, маючи власний невеликий капітал, в межах акціонерного товариства може керувати колосальними коштами акціонерів, таким чином задовольняючи природне для себе тяжіння до збільшення об'єкта управління. З іншого боку, власники акцій отримують прибутки на свою власність, ризикуючи лише акціями, котрі вони завжди можуть обернути в готівку.

По-третє, хоч акціонери є власниками товариства, вони відіграють незначну роль в оперативному і тактичному управлінні корпорацією. Вони обирають, використовуючи своє право голосу, правління, яке управляє акціонерним товариством. Якщо рівень управління акціонерів не задовольняє, то вони можуть легко змінити менеджерів.

По-четверте, важливою перевагою акціонерних товариств є безперервність існування. Інші господарські товариства можуть припинити діяльність у зв’язку зі смертю чи виходом з товариства одного з партнерів. Ці обставини не впливають, однак, на існування акціонерних товариств. Акціонерне товариство існує незалежно від зміни складу акціонерів.

По-п'яте, учасники публічного акціонерного товариства можуть легко продавати акції один одному та третім особам. Ця ліквідність -- ще одна приваблива риса акціонерних товариств. І водночас, хоч акції переходять з рук у руки, активи залишаються власністю самої корпорації як юридичної особи.

По-шосте, випуск акцій з різноманітними характеристиками забезпечує акціонерному товариству незрівнянно більшу фінансову могутність, ніж просте об'єднання капіталів партнерствами чи закритими корпораціями, не кажучи вже про індивідуальне підприємництво.

По-сьоме, організаційно-правова форма акціонерного товариства не обмежує можливостей використання корпорацією різноманітних організаційних форм виробництва й управління, які формуються, передусім, виходячи із завдань та цілей підприємства.

По-восьме, в акціонерних товариствах нема проблем з розподілом доходів -- прибуток поділяється між державою (податок), акціонерами (дивіденд), підприємством (рефінансування).

1. 2 Особливості українських акціонерних товариств

Акціонерне товариство — господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями [1].

Акціонерне товариство не відповідає за зобов’язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій.

Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.

Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства становить 1250 мінімальних заробітних плат виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє на момент створення (реєстрації) акціонерного товариства. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів.

Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою, ніж розмір статутного капіталу, товариство зобов’язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому законом порядку. Якщо вартість чистих активів стає меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу, товариство зобов’язане протягом 10 місяців з дати настання такої невідповідності усунути її або прийняти рішення про ліквідацію.

Основна маса акціонерних товариств в Україні створюється під час приватизації, тобто процес акціонування відбувається іншим шляхом, ніж класичний -- здійснюється не об'єднання, а поділ капіталів. Відтак акціонерні товариства, які створюються в процесі приватизації, позбавлені практично всіх переваг «класичних» відкритих корпорацій.

По-перше, акціонерні товариства, що створюються під час приватизації, не можуть виконати місію корпорування -- об'єднати капітали, оскільки «живі» гроші, отримані за первинного розміщення акцій, одержує держава.

По-друге, акції штучно створюваних акціонерних товариств здебільшого є абсолютно неліквідними, що перешкоджає як «переливанню» капіталів, так і впливу акціонерів на менеджмент, а отже, і на виробництво.

По-третє, природне прагнення акціонерів до отримання високих дивідендів нині не може бути реалізоване і не стільки через загальний спад виробництва, скільки через небажання керівників платити невідомо за що, адже приватизаційні папери мають тільки умовну, а не реальну вартість.

По суті, акціонерні товариства, що створюються в процесі приватизації, є лише предтечами майбутніх корпорацій.

Незважаючи на переваги акціонерних товариств, їх кількість в Україні залишається невеликою — на початок 2008 року доля акціонерних товариств складала менше 3% від загальної кількості суб'єктів господарювання (статистичні дані наведені у таблиці 1. 1) [4].

Таблиця 1. 1

Вид суб'єкта господарювання

Кількість суб'єктів господарювання

2001

2003

2004

2005

2006

2007

2008

Усього суб'єктів господарювання

834 886

935 578

981 054

1 023 396

1 070 705

1 133 200

1 187 020

Акціонерне товариство

34 942

35 016

34 662

34 571

33 976

33 084

31 993

публічне

12 089

12 137

11 906

11 730

11 345

10 895

10 406

приватне

22 100

22 194

22 089

22 167

21 948

21 503

21 098

2. АКЦІЇ, ЇХ ХАРАКТЕРИСТИКА ТА КЛАСИФІКАЦІЯ

2.1 Характеристика акцій

Акція (нім. Aktie, від лат. actio — дія, претензія) — емісійний цінний папір, що закріплює права її власника (акціонера) на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством і на частину майна, що залишається після його ліквідації [9].

Акції випускає акціонерне товариство. Воно робить це, коли створюється, за будь-яких змін форми власності, за злиття з іншим (іншими) акціонерним товариством і за розширення масштабів своєї діяльності збільшенням статутного фонду. Випуск акцій є обов’язковою умовою створення акціонерних товариств, які у світовій економіці закріпилися як найефективніші форми підприємств взагалі. На купівлю акцій припадає близько 30% фінансування підприємницької діяльності у провідних країнах світу.

Акція є своєрідною одиницею виміру економічних інтересів її власника, тобто становить зафіксований комплекс прав, що їх власник (утримувач) акції одержав в обмін на вкладений ним у статутний фонд акціонерного товариства капітал.

Акція є неподільною. Якщо одна акція належить кільком особам, усі вони визнаються за одного власника і можуть здійснювати свої права через когось одного з них. Мінімальна номінальна вартість акцій не може бути менша за одну копійку. Матеріально акцію репрезентує акціонерний сертифікат, котрий виготовляється друкарським способом з кількома системами захисту.

2.2 Класифікація акцій

Акції за реквізитами неоднорідні й групуються за певними класифікаційними ознаками. Подамо класифікацію акцій (зображена на рисунку 2. 1) та розглянемо основні засади групування акцій за поданими ознаками.

За способом передавання акцій від однієї особи до іншої або, інакше кажучи, за ознакою персоналізації акцій, вони підрозділяються на іменні та на пред’явника.

Іменною зветься акція, що в ній вказано ім'я її власника. Дві особливості іменної акції: по-перше, ім'я власника обов’язково заноситься до книги реєстрації (реєстр), яку веде або сам емітент, або на його доручення особа (установа), що спеціалізується на цьому (депозитарій, реєстратор); по-друге, іменні акції, як правило, існують у документарній (сертифікатній), а не електронній формі.

За більш розвинутих ринкових відносин користуються здебільшого акціями на пред’явника, тобто без зазначення імені її власника. Вона не реєструється і фактичного володіння нею досить, щоб підтвердити статус акціонера. Ясна річ, що це значно спрощує процедуру обігу таких акцій на фондовому ринку.

Акції на пред’явника можна продавати й купувати на вторинному ринку без реєстрації їхнього нового власника. Емітент, що випустив акції на пред’явника, може навіть не знати, хто в нього є акціонером і якою кількістю акцій його підприємства володіють конкретні інвестори. Перехід таких акцій з власності одних інвесторів у власність інших не потребує жодної реєстрації (юридичного оформлення). Їх просто передають з рук у руки.

Рисунок 2.1 Класифікація акцій

Акція на пред’явника -- на відміну від іменної -- може існувати як у документарній (паперовій), так і в електронній (безпаперовій) формі. Нагадаємо, що в документарній формі на бланку ім'я власника не зазначається. Якщо акцію випущено у вигляді комп’ютерного запису, то в файлі електронного депозитарію проти прізвища власника просто вказується кількість акцій. До акції, випущеної у вигляді документарного цінного паперу на пред’явника, може додаватися купонний листок на виплату дивідендів. Купон включає такі дані: серійний номер купона, серійний номер акції, назву акціонерного товариства (емітента) і дату виплати. І ще одна деталь акції на пред’явника -- вона має бути обов’язково оплаченою інвестором.

Незалежно від групування акцій за вищеназваними класифікаційними ознаками вони групуються також і за цілим рядом інших ознак. Наприклад, за ступенем вільного обігу акції поділяються на відкриті, тобто акції, що можуть вільно обертатися, і закриті, які не мають такої властивості. Коли емітент пропонує свої акції на продаж усім потенційним інвесторам, а не якійсь конкретній групі, то такий випуск є відкритим, а якщо навпаки -- то закритим. Акції закритих випусків мають обмежений обіг, або взагалі перебувають поза обігом.

Особливе значення мають права власників акцій. Щодо цього акції поділяються на звичайні (прості) та привілейовані.

Звичайна акція засвідчує такі права її власника:

— на участь в управлінні справами акціонерного товариства;

— на одержання дивідендів (не гарантованих і не фіксованих);

— на певну частину майна, яке залишається після ліквідації акціонерного товариства.

Статутом акціонерного товариства можуть бути передбачені також інші права власника звичайних акцій. Але названі є обов’язковими з тими, однак, застереженнями, що виплата дивідендів цілком залежить від результатів діяльності акціонерного товариства, керівництво якого не дає власникові звичайних акцій будь-яких гарантій щодо термінів і розмірів виплати дивідендів, а за ліквідації акціонерного товариства власник звичайної акції отримує вкладене тільки після задоволення інтересів власників облігацій і привілейованих акцій.

Звичайні акції можуть бути «даровими», тобто розподілятися серед акціонерів пропорційно вартості акцій, які вже є в них на руках. Такі модифікації акцій звичайно обертаються на позабіржовому ринку і реалізуються в найзаможнішому прошарку населення (зокрема випуск таких «дарових» акцій широко практикується в Німеччині).

Кажучи про звичайні акції, можна згадати й таку їхню модифікацію, як «обмежені акції». Вони забезпечують власникам звичайні дивіденди, але не дають права голосу або обмежують можливість його здійснення.

Іще різноманітнішими є привілейовані або преференційні акції (preferense -- перевага).

Вони можуть бути кумулятивними й некумулятивними, конвертованими й неконвертованими, відкличними й невідкличними, з фіксованою ставкою й нефіксованою, з пайовою участю або без такої.

Привілейована акція засвідчує такі права її власника:

а) на одержання дивідендів, як правило, фіксованих, що виплачуються незалежно від результатів діяльності акціонерного товариства;

б) переважне право (порівняно із власниками звичайних акцій):

1) на першочергове одержання дивідендів;

2) на пріоритетну участь у розподілі майна акціонерного товариства за його ліквідації (якщо цей пріоритет передбачено умовами випуску акцій).

Виплата дивідендів на привілейовані акції здійснюється в розмірі отриманого акціонерним товариством прибутку. Якщо прибуток у відповідному році був недостатнім, то виплата дивідендів на привілейовані акції здійснюється з резервного фонду, коли ж розмір дивідендів, що виплачуються акціонерам на прості акції, значно перевищує фіксований розмір дивідендів на привілейовані акції, власникам останніх можуть доплачувати відповідну суму. За ліквідації акціонерного товариства власник привілейованої акції одержує пропорційну частину майна цього товариства в передостанню чергу, тобто після розрахунку емітента з державою, кредиторами і трудовим колективом (власник звичайної акції одержує свою частку останнім).

Отже, привілейована акція передбачає, що дивіденди на неї не залежать від результатів діяльності акціонерного товариства. Вона забезпечує інвесторові фіксований дохід, котрий емітент зобов’язаний виплатити незалежно від того, чи він отримав прибуток за минулий господарський рік, чи ні.

Цікавими є привілейовані акції з пайовою участю. Вони дають можливість їхнім власникам одержати додаткові дивіденди понад фіксовану суму в тому разі, коли дивіденди на звичайні (прості) акції перевищують цю суму, тобто вони забезпечують участь власників привілейованих акцій у розділі прибутку, що залишився (надприбутку).

У статуті кожного акціонерного товариства звичайно визначається межа розміру дивідендів на звичайні акції, за перевищення якої починають зростати дивіденди на привілейовані акції.

Усі ці переваги врівноважуються тим, що власник привілейованої акції не має права брати участь в управлінні акціонерним товариством, не має права голосу на зборах акціонерів (утім, як виняток, статут акціонерного товариства може визнати за ним таке право). Привілейований статус акції можна розглядати як компенсацію за позбавлення права голосу.

За можливістю накопичення невиплачених дивідендів привілейовані акції поділяються на кумулятивні й некумулятивні. Більшість привілейованих акцій мають властивість кумуляції (cumulatio -- накопичення) дивідендів, що надає цим акціям підвищеної надійності. Підставою для такого привілею є правило: дивіденди, котрі не були виплачені акціонерам протягом певного періоду (навіть протягом кількох років) все одно накопичуються й нараховуються власникам привілейованих акцій. Вони отримають дохід у наступному році за пропущеним (пропущеними), і цей дохід складатиметься із суми дивідендів, нарахованих за всі пропущені роки, інакше кажучи, в одній виплаті акумулюються кілька дивідендів. Натомість власники некумулятивних привілейованих акцій втрачають свій дохід за будь-який час, протягом якого не оголошувалася виплата дивідендів. Некумулятивна акція не дає змоги приєднати невиплачені дивіденди до дивідендів наступних років.

Накопичення коштів з кумулятивних акцій (кумуляція дивідендів) відбувається в так званих аріях (arrears -- заборгованість). Усі арії виплачуються акціонерам до оголошення про виплату дивідендів на звичайні акції. Кумулятивні дивіденди надають привілейованим акціям підвищеної надійності і деякої спекулятивності, оскільки з погіршанням фінансового стану акціонерного товариства арії накопичуються, а з поліпшенням -- виплачуються у повному розмірі. Відтак на фондовому ринку зі збільшенням прибутків акціонерного товариства зростатиме попит на кумулятивні акції, а арії одержить той, хто купить ці акції перед моментом оголошення про виплату дивідендів (ясна річ, якщо цю виплату буде взагалі оголошено).

Привілейовані акції емітент може випустити як конвертовані (конвертабельні) привілейовані акції. Слово «конвертація» (перетворення) тут означає властивість привілейованих акцій обмінюватися за обумовленою ставкою на певну кількість звичайних акцій чи облігацій даного емітента (і навпаки). Динаміка курсів таких акцій близька до динаміки курсів звичайних акцій і тим відрізняє їх від інших (неконвертованих) привілейованих акцій. Неконвертовані акції не мають можливості змінити свій статус.

Емітент може залишити за собою право відкликання привілейованих акцій, тобто право будь-коли викупити ці акції за номінальною ціною і компенсаційною надбавкою.

На фондових ринках деяких країн трапляється ще один вид привілейованих акцій -- це акції з відстроченим дивідендом. Такі акції випускають тільки для засновників даного акціонерного товариства. Дивіденди на них не виплачують доти, доки на звичайні акції не виплачено дивіденди за максимально встановленою квотою. Частина прибутку, що залишилася, частково або повністю розподіляється між власниками згаданих акцій.

Удосконалення привілейованих акцій, поява нових різновидів і нових пільг може розглядатися як типова риса фондового ринку в останні десятиліття. Прикладом розширення пільг може бути можливість коректування ставки дивідендів. Акції з коректованим дивідендом цікаві тим, що сума доходу, який виплачується, збільшується (зазвичай, щоквартально) з урахуванням змін відсоткових ставок на короткотермінові державні облігації або позичкового відсотка на банківські кредити.

Тому не викликає подиву підвищений інтерес, що його виявляє фондовий ринок до привілейованих акцій.

Великі й різноманітні пільги, що уможливлюють отримання підвищеного і стійкого (надійного) доходу, роблять привілейовані акції привабливими для інвесторів. Емітентів привілейовані акції також улаштовують. Річ у тім, що саме привабливістю пільгових акцій емітент може залучити великий капітал, а ціла низка обмежень діяльності власників «безголосих» акцій дає змогу емітентові не допускати «сторонніх» до управління, не розпорошувати статутний фонд, зберігати контрольний пакет акцій. Принцип «візьми своє і не втручайся» багатьох емітентів і багатьох інвесторів цілком влаштовує. А коли обидві сторони задоволені якимось видом акцій, значить, у нього є перспектива.

У курсовій роботі ми зробили змогу подати повну класифікацію акцій. Але треба зазначити, що види акцій постійно урізноманітнюються. Крім того, законодавства деяких країн (у тому числі й Україна) обумовлюють деякі обмеження на типи акцій, що можуть емісіюватися акціонерними товариствами.

Особливості акцій українських акціонерних товариств розглянемо у наступному підрозділі.

2.3 Особливості акції українських акціонерних товариств

В Україні функціонування ринку цінних паперів регламентує Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок» N 3480-IV від 23 лютого 2006 року.

Згідно статі 6 вищезгаданого Закону України, акція — це іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств, і законодавством про інститути спільного інвестування [3].

Акція є неподільною. Порядок реалізації прав співвласників акції (акцій) визначається Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Акціонер приватного та публічного товариства має переважне право на придбання акцій додаткової емісії.

Переважним правом акціонера визнається:

— право акціонера — власника простих акцій придбати у процесі приватного розміщення товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій;

— право акціонера — власника привілейованих акцій придбати у процесі приватного розміщення товариством привілейовані акції цього або нового класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу в загальній кількості привілейованих акцій цього класу.

Порядок реалізації переважного права на придбання акцій додаткової емісії встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Емітентом акцій є тільки акціонерне товариство. Порядок прийняття відповідним органом акціонерного товариства рішення про розміщення акцій визначається законом, що регулює питання утворення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Акції існують виключно в бездокументарній формі.

Акція має номінальну вартість, установлену в національній валюті. Мінімальна номінальна вартість акції не може бути меншою, ніж одна копійка.

Акціонерне товариство розміщує тільки іменні акції. У разі існування акцій у документарній формі власникові акцій видається сертифікат акції (акцій).

У сертифікаті акції (акцій) зазначаються вид цінного паперу, найменування акціонерного товариства, серія і номер сертифіката, міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу, тип і клас акцій, номінальна вартість акції, кількість акцій, що належить власникові за таким сертифікатом, ім'я (найменування) власника, підпис керівника емітента або іншої уповноваженої особи, засвідчений печаткою емітента (уповноваженої особи).

Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку можуть встановлюватися додаткові реквізити сертифіката акції (акцій).

Акціонерне товариство розміщує акції двох типів — прості та привілейовані.

Прості акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власникам однакові права.

Прості акції не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства.

Привілейовані акції надають їх власникам переважні, стосовно власників простих акцій, права на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, а також надають права на участь в управлінні акціонерним товариством у випадках, передбачених статутом і законом, який регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Акціонерне товариство розміщує привілейовані акції різних класів (з різним обсягом прав), якщо така можливість передбачена його статутом. У такому разі умовою їх розміщення є черговість отримання дивідендів і виплат з майна ліквідованого товариства для кожного класу привілейованих акцій, розміщених акціонерним товариством, яка встановлюється статутом товариства. Залежно від умов розміщення привілейовані акції певних класів можуть бути конвертовані у прості акції або у привілейовані акції інших класів.

Частка привілейованих акцій у статутному капіталі акціонерного товариства не може перевищувати 25 відсотків.

Реєстрацію випуску акцій здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку. Обіг акцій дозволяється після реєстрації Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення акцій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

Особливості емісії, обігу, обліку та викупу акцій корпоративних інвестиційних фондів визначаються законодавством.

3. РОЗМІЩЕННЯ ТА ОБІГ АКЦІЙ

3.1 Емісія цінних паперів та їх розміщення

Емісія цінних паперів (акцій) -- це встановлена в законодавчому порядку послідовність дій емітента з випуску й розміщення цінних паперів. Рішення про випуск акцій приймають засновники акціонерного товариства з наступним затвердженням його на загальних зборах акціонерів.

Рішення про випуск акцій оформляється протоколом, котрий повинен мати дані, достатні для забезпечення обсягу прав власників цих паперів. Зокрема в протоколі зазначають мету випуску, види акцій, їхню номінальну вартість, порядок виплати дивідендів, порядок розміщення й викупу акцій тощо.

Емітент і посадові особи органів управління емітента, на яких статутом або внутрішнім документом емітента покладено обов’язок відповідати за повноту й достовірність інформації, що є в указаних документах, несуть відповідальність за виконання цих зобов’язань згідно із законодавством.

Вибрана емітентом форма випуску цінних паперів фіксується в протоколі про випуск і в спеціальному документі -- проспекті емісії або меморандумі про випуск цінних паперів. Для цього існують певні правила: якщо цінні папери пропонуються для розповсюдження через відкритий продаж, а також у разі випуску акцій відкритим акціонерним товариством, емітент має подати в Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку проспект емісії або меморандум про випуск цінних паперів разом із заявою про реєстрацію.

Емітент через торговця цінними паперами зобов’язаний надати кожному інвесторові можливість ознайомитися з проектом до укладання інвестором угоди про купівлю цінних паперів. Під час передплати ні емітент, ні торговець не мають права повідомляти інвесторові будь-яку інформацію, що суперечить інформації, поданій у проспекті. Проспект підписують керівник і головний бухгалтер емітента. Вони ж відповідають за достовірність інформації.

Обсяг інформації, необхідної для проспекту (меморандуму), тираж цих проспектів, які емітент зобов’язаний виготовити і забезпечити їх наявність у місцях передплати, встановлює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Комісія може зобов’язати емітентів дотримуватися певних вимог щодо подання даних бухгалтерського обліку в проспекті емісії і навіть вимагати підтвердження таких даних незалежним аудитором. Комісія має право зобов’язати емітента опублікувати проспект (меморандум) в офіційному виданні Комісії або в засобах масової інформації. Комісія може відмовити у прийнятті проспекту, якщо порушено правила його підготовки (зокрема не розкрито суттєвої інформації) і якщо не сплачено реєстраційного мита. Усі витрати, зв’язані з визнанням випуску цінних паперів недійсним і поверненням коштів власникам, відносять на рахунок емітента. для повернення коштів власникам цінних паперів Комісія має право звернутися до суду.

Зазначимо також, що перелік документів, необхідних для реєстрації випуску та проспекту емісії цінних паперів, а також порядок їх реєстрації встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Акції випускаються для того, щоб їх продати, тобто розмістити.

Розміщення цінних паперів -- це відчуження цінних паперів емітентом первинним власникам через укладання громадянсько-правових угод. Розміщення звичайно має форму передплати -- закритої або відкритої.

Закрита передплата -- розміщення цінних паперів поміж заздалегідь визначених інвесторів без публічного (тобто з використанням засобів масової інформації) оголошення пропозиції.

Відкрита передплата -- розміщення цінних паперів серед потенційно необмеженого кола інвесторів через оголошення публічної пропозиції і укладення громадянсько-правових угод.

3.1.1 Публічне розміщення акцій

Публічне (відкрите) розміщення цінних паперів (акцій) — їх відчуження на підставі опублікування в засобах масової інформації або оголошення будь-яким іншим способом повідомлення про продаж цінних паперів, зверненого до заздалегідь не визначеної кількості осіб.

У разі відкритого (публічного) розміщення цінних паперів серед заздалегідь не визначеного кола осіб емісія здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

2) подання заяви і всіх необхідних документів для реєстрації випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;

3) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів та проспекту їх емісії;

4) прийняття у разі потреби рішення про залучення андеррайтера до розміщення цінних паперів;

5) присвоєння цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера;

6) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором — про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папери розміщуються на пред’явника;

7) виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення цінних паперів у документарній формі;

8) розкриття інформації, що міститься в проспекті емісії цінних паперів;

9) відкрите (публічне) розміщення цінних паперів;

10) затвердження результатів розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

11) затвердження змін до статуту, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій;

12) реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;

13) подання звіту про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів;

14) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів;

15) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів (приклад такого свідоцтва наведено у додатку А);

16) розкриття інформації, що міститься у звіті про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів.

Дамо тлумачення деяким етапам розміщення акцій.

Андеррайтер (від англ. underwriter -- передплатник) — це торговець цінними паперами, котрий виступає від імені і з доручення емітента відповідно до укладеного з ним договору або викуповує в емітента цінні папери для їх наступного розміщення за передплатою. Андеррайтери можуть розмістити й меншу кількість цінних паперів, ніж указано в проспекті. Частку нерозміщених цінних паперів, котрої достатньо, щоб визнати емісію такою, що не відбулася, визначає держава. Протягом усього періоду відкритого продажу цінні папери не можуть продаватися за ціною нижче їхньої номінальної вартості або вартості, встановленої Комісією, виходячи з ринкової вартості цінних паперів цього емітента на фондових біржах чи в позабіржових торговельно-інформаційних системах.

Цінні папери, випуск яких не було зареєстровано, не підлягають розміщенню.

3.1.2 Приватне розміщення акцій

Приватне (закрите) розміщення акцій публічного акціонерного товариства — розміщення акцій шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

У разі закритого (приватного) розміщення цінних паперів серед заздалегідь визначеного кола осіб емісія здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення про закрите (приватне) розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

2) у разі відмови власника акцій від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами закритого (приватного) розміщення цінних паперів, — отримання від нього письмового підтвердження про відмову;

3) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску цінних паперів;

4) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску цінних паперів;

5) присвоєння цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера;

6) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів або з реєстратором — про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, крім випадків, коли облік прав за цінними паперами веде емітент відповідно до законодавства або цінні папери розміщуються на пред’явника;

7) виготовлення сертифікатів цінних паперів у разі розміщення цінних паперів у документарній формі;

8) закрите (приватне) розміщення цінних паперів;

9) затвердження результатів розміщення цінних паперів органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

10) затвердження змін до статуту, пов’язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій;

11) реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;

12) подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення цінних паперів;

13) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення цінних паперів;

14) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів.

Зазначимо, що перше розміщення акцій публічного акціонерного товариства є виключно закритим (приватним) серед засновників.

3.2 Організація та обслуговування обігу акцій

3.2.1 Реєстрація акцій

Оскільки рух акцій є важливим напрямом корпоративного управління, в акціонерних товариствах існують спеціалізовані служби, які займаються підтримкою акцій, їх котируванням та іншими заходами з руху акцій [6].

В Україні рух акцій акціонерного товариства фіксується у реєстрі власників цінних паперів, який може вести як емітент акцій, так і незалежний реєстратор.

Реєстр власників цінних паперів -- це список зареєстрованих власників із зазначенням кількості, номінальної вартості й виду цінних паперів, який складено на певну дату і який дає можливість ідентифікувати цих власників, кількість і види належних їм цінних паперів.

На думку деяких спеціалістів фондового ринку, не слід перевантажувати реєстр тим, що ефективніше може виконувати депозитарій, а саме -- фіксацією прав на цінні папери. Реєстр, уважають вони, має виконувати лише інформаційне забезпечення емітента, для чого існує технічно досконала система рахунків депо.

Як свідчить практика фондових ринків багатьох країн, бурхливий розвиток сфери цінних паперів потребує якісних змін в інфраструктурі цієї сфери. Передовсім, це стосується організації роботи з реєстрації цінних паперів. Реєстр власників цінних паперів, випущених конкретним емітентом, потрібен останньому для того, щоб вести точний облік усіх тих, хто купив його цінні папери і перед ким він має зобов’язання. Дякуючи цьому, емітент постійно інформований не тільки про свої інтереси, а й про необхідність їхньої зміни.

Формування інфраструктури фондового ринку з орієнтацією на інтереси його основних учасників відбувалося історично. З давніх часів емітенти хотіли мати можливість постійно стежити за зміною складу своїх вкладників; інвестори, у свою чергу, виявляли бажання одержувати вірогідну інформацію про перехід прав власності, а держава турбувалася про те, щоб не втрачати контролю за дотриманням правил обороту цінних паперів. Відповідно до цього створювалися служби -- реєстроутримувачі, депозитарії і реєстратори. Нині функції реєстраторів виконують здебільшого реєстроутримувачі, або навпаки. Але це не скрізь так. У Франції, наприклад, функції реєстроутримувачів узяли на себе депозитарії. У Росії цей сектор інфраструктури фондового ринку ще остаточно не сформувався.

В Україні формується структура фондового ринку близька до французької моделі, що пояснюється необхідністю на даному етапі розвитку процесу обігу цінних паперів сконцентрувати в єдиній організаційній структурі всі основні атрибути обслуговування цього процесу, а не розпилювати його по різних посередниках.

Для подальшого більш чіткого розуміння матеріалу визначимо декількох з суб'єктів фондового ринку:

а) зберігач — банк, торговець цінними паперами або реєстратор, який має ліцензію на зберігання та обслуговування обігу цінних паперів і операцій емітента з цінними паперами на рахунках у цінних паперах як щодо тих цінних паперів, що належать йому, так і тих, які він зберігає згідно з договором про відкриття рахунку в цінних паперах;

б) реєстратор — юридична особа — суб'єкт підприємницької діяльності, який одержав у встановленому порядку ліцензію на ведення реєстрів власників іменних цінних паперів;

в) депозитарій цінних паперів (далі - депозитарій) — юридична особа, яка провадить виключно депозитарну діяльність та може здійснювати кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів;

— депозитарна діяльність — надання послуг щодо зберігання цінних паперів незалежно від форми їх випуску, відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, обслуговування операцій на цих рахунках (включаючи кліринг та розрахунки за угодами щодо цінних паперів) та обслуговування операцій емітента щодо випущених ним цінних паперів;

— кліринг — отримання, звірка та поточне оновлення інформації, підготовка бухгалтерських та облікових документів, необхідних для виконання угод щодо цінних паперів, визначення взаємних зобов’язань, що передбачає взаємозалік, забезпечення та гарантування розрахунків за угодами щодо цінних паперів [2].

У кінці 2010 року закінчився перехідний етап до бездокументарного розміщення та обігу акцій українських акціонерних товариств [1]. Для того, щоб розуміти зміни, що сталися в організації фондового ринку України, подамо порівняльну характеристику документарного та бездокументарного розміщення акцій, а також зупинимося на особливостях перехідного процесу, що зараз відбувається.

Відповідно до Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», бездокументарна форма цінного паперу — здійснений зберігачем обліковий запис, який є підтвердженням права власності на цінний папір.

Правда, щодо іменних документарних цінних паперів також здійснюється обліковий запис в реєстрі власників. Такі дії виконує реєстратор, який має відповідну ліцензію, і є прямим учасником депозитарної системи. У чому ж різниця?

При здійсненні ліцензійної діяльності реєстратор вступає з емітентом у договірні відносини. Зазвичай послуги з перереєстрації, зміни даних, оформлення документів з підтвердження прав власності він надає і власникам.

Проте порядок надання таких послуг, терміни і вартість обслуговування не можуть бути предметом угоди між власником цінних паперів та реєстратором. Власник або погоджується з певними реєстратором умовами, або відмовляється від його послуг — ніхто інший ці послуги надати не зможе.

Результатом зусиль власника є отримання сертифіката цінних паперів — паперового документа з певними ступенями захисту, підписами і печатками реєстратора та емітента. Для документарних іменних цінних паперів тільки він підтверджує право власності.

При зміні ідентифікаційних реквізитів власника та емітента або втрати сертифіката він підлягає заміні на умовах реєстратора. Якщо акціонер має різні цінні папери, то він повинен звертатися до різних реєстраторам і пристосовуватися до кожного з них.

Якщо цінні папери існують в бездокументарній формі, вони обліковуються на рахунках в цінних паперах депозитаріїв та зберігачів. Депозитарій на договірній основі обслуговує емітентів та зберігачів. Його відносини із зберігачами чимось нагадують взаємодія НБУ та банків за безготівковим обороту грошей.

Клієнтом зберігача на підставі договору про відкриття рахунку в цінних паперах є власник. Цим договором передбачаються умови і порядок взаємодії власника цінних паперів та зберігача. Власник цінних паперів може самостійно вибирати собі зберігача, в будь-який момент змінити його, при необхідності користуватися послугами декількох.

Наявність на рахунку цінних паперів і є підтвердженням права власності відповідно до законодавства. Для підтвердження перед третіми особами права власності на цінні папери власник у будь-який момент може отримати від зберігача виписку з рахунку в цінних паперах. Її втрата або передача не створює для власника жодних правових наслідків. На одному рахунку можуть враховуватися різні цінні папери.

Як вкладник вибирає собі банк, так і власник цінних паперів вибирає зберігача — йде туди, де надійніше. Законодавець подбав, щоб усі українські акціонери стали клієнтами зберігачів і могли комфортно враховувати свої цінні папери.

Однак всі ці переваги пов’язані з одним недоліком: платити повинен власник, тоді як реєстратору у разі пасивного володіння цінними паперами, тобто без внесення змін, платить емітент. Втім, зараз тарифи на перереєстрацію власності у більшості реєстраторів істотно перевищують тарифи зберігачів.

При переведення акцій у бездокументарну форму емітент повинен укласти дві угоди.

Перша угода — з депозитарієм про обслуговування емісії. Після цього вже не реєстратор, а депозитарій буде надавати емітенту реєстр власників. Хоча депозитарій до персонального обліку має тільки посереднє відношення.

У будь-який момент він має інформацію лише про те, у яких зберігачів і скільки є цінних паперів. Хранителі з депозитарієм мають договірні відносини, засновані на великому масиві спеціальної законодавчої бази.

На цих підставах у визначений емітентом час хранителі передають депозитарію перелік власників паперів, а депозитарій для емітента формує зведений реєстр.

В Україні зараз існує тільки два депозитарії, обслуговуючих акціонерні товариства: ПАТ «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів», яке обслуговує близько 3200 емітентів і трохи більше 300 зберігачів, і ВАТ «Національний депозитарій України», яке займається 135 емітентами та 113 зберігачами. Дані взято з інтернет-публікацій на сайтах http: //task. com. ua, http: //finance. ua/.

Другу угоду емітент повинен укласти із зберігачем. Це договір про дематеріалізацію випуску акцій і відкритті рахунків у цінних паперах.

Згідно з ним, кожному власнику, зазначеному в реєстрі, зберігач відкриває рахунки в цінних паперах і зараховує на них вказану в реєстрі кількість акцій, а емітент зобов’язується до звернення власника оплачувати ведення цих рахунків депозитарною установою.

На підставі цього договору зберігач обслуговує відкриті рахунки і виконує по ним деякі операції за розпорядженням емітента. Повноцінне обслуговування рахунків власників здійснюється тільки після їх особистого звернення до зберігача та укладання між ними договору про відкриття рахунку в цінних паперах.

Таким чином, до особистого звернення до зберігача для пересічного власника акцій мало що зміниться. Він так само залишається власником тієї ж кількості акцій, так само емітент оплачує облік акцій, для участі в загальних зборах акціонер також реєструється відповідно до реєстру власників цінних паперів.

Сертифікат акцій, раніше підтверджував право власності, тепер стане просто красивим папірцем, матеріальним свідченням певного етапу розвитку українського фондового ринку.

Зберігачів, які можуть надати послуги з дематеріалізації, трохи більше трьохсот. Процедура ця досить копітка, трудомістка і тривала. Від першої дії емітента до зарахування цінних паперів на рахунки власників може пройти кілька місяців.

Якщо порівняти кількість акціонерних товариств і зберігачів можна зробити висновок, що незабаром ринок буде відчувати брак пропозиції послуг зберігача.

В Україні більше 30 тисяч акціонерних товариств, з яких лише 8 тисяч або випустили акції, або мали частина з них у бездокументарній формі. Решта суспільства з такою новацією ще не зустрічалася.

Деякі акціонерні товариства вже виконали цю норму законодавства, інші провели розвідку. Значна кількість чекає, коли вдарить грім.

Слід зазначити, що санкції за порушення законодавства на ринку цінних паперів досить суворі - до 17 тисяч гривень.

3.2. 2 Організація обігу акцій

Відповідно до Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», професійна діяльність з торгівлі цінними паперами на фондовому ринку провадиться торговцями цінними паперами — господарськими товариствами, для яких операції з цінними паперами є виключним видом діяльності, а також банками.

Професійна діяльність з торгівлі цінними паперами включає:

— брокерську діяльність;

— дилерську діяльність;

— андеррайтинг;

— діяльність з управління цінними паперами.

Торговець цінними паперами може провадити дилерську діяльність, якщо має сплачений грошовими коштами статутний капітал у розмірі не менш як 500 тисяч гривень, брокерську діяльність — не менш як 1 мільйон гривень, андеррайтинг або діяльність з управління цінними паперами — не менш як 7 мільйонів гривень.

Брокерська діяльність — укладення торговцем цінними паперами цивільно-правових договорів (зокрема договорів комісії, доручення) щодо цінних паперів від свого імені (від імені іншої особи), за дорученням і за рахунок іншої особи.

Торговець цінними паперами може виступати поручителем або гарантом виконання зобов’язань перед третіми особами за договорами, що укладаються від імені клієнта такого торговця, отримуючи за це винагороду, що визначається договором торговця цінними паперами з клієнтом.

Дилерська діяльність — укладення торговцем цінними паперами цивільно-правових договорів щодо цінних паперів від свого імені та за свій рахунок з метою перепродажу, крім випадків, передбачених законом.

Андеррайтинг — розміщення (підписка, продаж) цінних паперів торговцем цінними паперами за дорученням, від імені та за рахунок емітента.

У разі публічного розміщення цінних паперів андеррайтер може брати на себе зобов’язання за домовленістю з емітентом щодо гарантування продажу всіх цінних паперів емітента, що підлягають розміщенню, або їх частини. Якщо випуск цінних паперів публічно розміщується не в повному обсязі, андеррайтер може здійснити повний або частковий викуп нереалізованих цінних паперів за визначеною в договорі фіксованою ціною на засадах комерційного представництва відповідно до взятих на себе зобов’язань.

ПоказатьСвернуть
Заполнить форму текущей работой