Порядок одобрения органами управления хозяйственных обществ крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Тип работы:
Диссертация
Предмет:
Юридические науки
Страниц:
209


Узнать стоимость

Детальная информация о работе

Выдержка из работы

Актуальность темы диссертационного исследования. В системе рыночных отношений хозяйственные общества занимают центральное место. Их популярность в первую очередь обусловлена возможностью объединять капиталы нескольких субъектов для реализации крупных бизнес-проектов, ограничивая их риск размерами вкладов в уставный капитал, предоставляя возможность участвовать в управлении данными организациями. При этом объем прав участия каждого члена хозяйственного общества в его управлении прямо пропорционален вкладу, внесенному им в уставный капитал юридического лица.

Развитие корпоративных отношений, связанное, в частности, с построением сложных интегрированных структур взаимного владения акциями или долями в уставном капитале хозяйственных обществ, объясняет рост количества сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а перераспределение корпоративного капитала — крупных сделок.

Ключевой особенностью вышеназванных сделок является особый порядок формирования воли юридического лица на их совершение. Такой порядок обусловлен прежде всего большой значимостью крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, для совершающей их организации, и состоит в необходимости их одобрения общим собранием или советом директоров хозяйственного общества.

Отсутствие эффективного правового регулирования порядка формирования воли хозяйственного общества на совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также ответственности лиц, допустивших нарушение названного порядка, влечет не только оспаривание таких сделок, но и создает благодатную почву для вывода активов крупных хозяйственных обществ, возникновения корпоративных конфликтов, осуществления недружественных поглощений юридических лиц. Названные негативные явления дестабилизируют экономическую ситуацию в стране, создают напряженность в обществе, снижают инвестиционную привлекательность для бизнеса.

Отмеченные выше недостатки корпоративного законодательства негативно влияют и на формирование судебно-арбитражной практики разрешения споров о признании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными, а также по делам о привлечении к ответственности за убытки, возникшие у хозяйственного общества, лиц, виновных в совершении таких сделок без соблюдения порядка их одобрения.

Данные обстоятельства обусловливают актуальность избранной темы.

Степень научной разработанности темы. Отношения, возникающие в процессе деятельности корпоративной организации, постоянно находятся в центре научных интересов, что вполне объясняется той ролью, которую играют данные организации как в российской экономике, так и в экономике других стран. В частности, над проблемой корпоративных отношений и разграничения их со смежными явлениями работали как дореволюционные ученые (В.Ю. Вольф, Д. И. Мейер, И. Т. Тарасов и др.), так и современники (B.C. Белых, В. В. Долинская, Н. В. Козлова, Д. В. Ломакин, С. Д. Могилевский, Н. Н. Пахомова, Н. Г. Фроловский и др.) — вопросы о сущности органов юридического лица и их классификации исследовали такие авторы как С. Н. Братусь, Е. В. Богданов, П. В. Степанов, B.C. Якушев и др. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью были предметом изучения К. М. Алиевой, А. В. Габова, О. В. Гутникова, C. JL Будылина, Д. В. Ломакина, Е. А. Маковской и др.- последствия совершения данных сделок при нарушении порядка их одобрения анализировались О. Ломидзе, Э. Ломидзе, В. И. Тарасовым, М. В. Телюкиной, Л. Чантурия и др.

Цель и задачи исследования. Целью настоящего диссертационного исследования является комплексный анализ теоретических и практических проблем, возникающих при одобрении органами управления хозяйственного общества крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Для достижения указанной цели ставятся следующие задачи:

1) установить возможность употребления термина & laquo-корпорация»- для обозначения хозяйственных обществ-

2) исследовать сущность органов управления хозяйственного общества, участвующих в формировании и изъявлении воли при одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность-

3) определить место крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в системе гражданско-правовых сделок-

4) проанализировать порядок одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и выявить роль органов управления хозяйственного общества в механизме их одобрения-

5) выявить особенности порядка признания крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и последствия признания их таковыми-

6) исследовать основания и порядок привлечения к ответственности за убытки, причиненные хозяйственному обществу в результате несоблюдения порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, лиц, осуществляющих функции органов управления юридического лица.

Объект и предмет исследования. Объектом исследования выступают общественные отношения, возникающие при одобрении органами управления хозяйственного общества крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Предметом исследования являются нормы гражданского законодательства, посвященные органам управления хозяйственного общества и порядку одобрения ими крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, судебная практика, а также научные исследования по проблемам заявленной темы.

Методологическая основа исследования. В процессе исследования использовались как общие методы, включая диалектический, системного анализа, абстрагирования, так и частно-научные методы: историко-правовой, сравнительно-правовой, формально-логический и др.

Теоретическая основа исследования. Теоретическую базу исследования составили труды отечественных специалистов в области гражданского и предпринимательского права: М. М. Агаркова, С. С. Алексеева, Е. В. Богданова, С. Н. Братуся, B.C. Белых, В. В. Долинской, О. С. Иоффе, Т. В. Кашаниной, Н. В. Козловой, О. А. Красавчикова, Д. И. Мейера, E. J1. Невзгодиной, И. Б. Новицкого, П. В. Степанова, И. Т. Тарасова, Б. Б. Черепахина, Г. Ф. Шершеневича, B.C. Якушева и др.

Научная новизна. Диссертация является одним из первых в отечественной юридической науке комплексным исследованием, в котором выявлена роль органов управления хозяйственного общества в процессе формирования воли юридического лица на совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также показаны последствия нарушения установленного порядка одобрения данных сделок.

В диссертации сформулированы и выносятся на защиту следующие выводы и положения, отражающие научную новизну исследования.

1. Автором доказывается, что в основе одобрения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лежит однонаправленность волеизъявлений участников хозяйственного общества или членов совета директоров, совершающих путем голосования односторонние сделки. Совершение данных сделок в рамках функционирования соответствующего коллегиального органа управления хозяйственного общества приводит к трансформации волеизъявлений указанных лиц в волю самого юридического лица.

2. В работе обосновывается вывод о том, что в системе классификации сделок особое место занимают крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершаемые хозяйственными обществами. Их особенность состоит, в том числе, в особом порядке формирования воли общества на совершение данных сделок.

3. Автором доказывается, что положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью о возможности изменения установленного законом порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также исключения действия указанных правил путем внесения соответствующих положений в устав общества (ст. 45, 46), противоречат интересам общества. При этом обосновывается необходимость предоставления учредителям (участникам) общества права повышения имеющихся критериев вышеназванных сделок, а также введения новых.

4. В целях обеспечения эффективного взаимодействия органов управления акционерного общества единоличный исполнительный орган должен быть наделен правом по включению в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также правом выступать инициатором созыва внеочередного общего собрания.

5. Автором доказывается необходимость исключения акционеров и участников общества с ограниченной ответственностью из перечня лиц, которые могут признаваться заинтересованными в совершении хозяйственным обществом сделки.

6. В работе обосновывается необходимость установления обязанности хозяйственного общества информировать контрагента о том, что заключаемая с ним сделка относится к категории крупных сделок или сделок, в совершении которой имеется заинтересованность- предоставить контрагенту хозяйственного общества право требовать признания указанных сделок недействительными и возмещения убытков, понесенных в связи с признанием их таковыми при несоблюдении предусмотренного порядка их одобрения.

Проведенное исследование позволило диссертанту сделать ряд предложений о внесении изменений и дополнений в действующее законодательство. В частности, предлагается: в п. 1 ст. 64 Закона об акционерных обществах закрепить императивное правило, согласно которому в акционерном обществе с числом акционеров менее пятидесяти в случае отсутствия совета директоров его функции выполняет общее собрание акционеров- включить в перечень заинтересованных в совершении сделки лиц, содержащийся в п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющего и лиц, имеющих право давать обществу обязательные для него указания- п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью изложить в следующей редакции: & laquo-Настоящая статья не применяется:

• к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества-

• при приобретении обществом с ограниченной ответственностью доли (части долей) в своем уставном капитале& raquo-- первое предложение п. 5 ст. 83 Закона об акционерных обществах изложить в следующей редакции: & laquo-Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 4 настоящей статьи, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым& raquo-- второе предложение абзаца первого п. 3 ст. 83 Закона об акционерных обществах изложить в следующей редакции: & laquo-Если в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 1000 количество незаинтересованных и (или) независимых директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 настоящей статьи& raquo-.

Практическая значимость и апробация результатов исследования. Практическое значение работы заключается в том, что содержащиеся в ней положения и выводы могут быть использованы для дальнейшего развития доктрины об органах хозяйственного общества, крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Полученные в ходе исследования результаты могут послужить основой для совершенствования корпоративного законодательства, а сформулированные предложения могут быть применены в правоприменительной деятельности.

Результаты исследования апробированы в учебном процессе при преподавании учебных дисциплин & laquo-Гражданское право& raquo-, & laquo-Предпринимательское право& raquo- и & laquo-Корпоративное право& raquo- на юридическом факультете Южно-Уральского государственного университета.

Диссертация выполнена, обсуждена и одобрена на кафедре предпринимательского и коммерческого права Южно-Уральского государственного университета.

Основные положения диссертационного исследования докладывались на международных, общероссийских, межвузовских и вузовских конференциях: Международной научно-практической конференции, посвященной 10-летию Конституции Российской Федерации (г. Челябинск, Южно-Уральский государственный университет, 28−29 ноября 2003 г.) — VI Международной научно-практической конференции, посвященной 75-летию и памяти профессора Ю. Д. Лившица (г. Челябинск, Южно-Уральский государственный университет, 1−2 апреля 2004 г.) — Всероссийской IV научной конференции молодых ученых (г. Самара, Самарский государственный университет, 23−24 апреля 2004 г.) — Международной V научной конференции молодых ученых (г. Самара, Самарский государственный университет, 22−23 апреля 2005 г.) — VIII международной научно-практической конференции (г. Челябинск, Южно-Уральский государственный университет, 30−31 марта 2006 г.) — VI Международной научной конференции молодых ученых (г. Самара, Самарский государственный университет, 28−29 апреля 2006 г.) — II Межвузовской научно-практической конференции молодых исследователей (г. Челябинск, Южно-Уральский государственный университет, 26−28 апреля 2006 г.) — Региональной научно-практической конференции & laquo-Проблемы правоприменения в современной России& raquo- (г. Омск, Омский государственный университет им. Ф. М. Достоевского, 15 февраля 2008 г.) и др.

По теме диссертации опубликовано 9 научных статей.

Структура работы. Диссертация состоит из введения, трех глав, включающих 6 параграфов, заключения и списка использованных источников.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Исследование вопроса о роли органов управления корпорации при одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, невозможно без четкого понимания такого термина как & laquo-корпорация»-. Это тем более необходимо в связи с его постоянным использованием как в юридической, так и в экономической литературе в самых разнообразных смыслах. Так, корпорациями иногда называют практически все юридические лица- часто понятие корпорации неоправданно сужают до конкретной организационно-правовой формы (обычно акционерного общества) — законодатель использует данный термин для обозначения одного вида некоммерческой организации, создаваемой Российской Федерацией.

Изучение этимологии понятия & laquo-корпорация»-, подходов к его определению в литературе, а также анализ зарубежного законодательства позволили прийти к выводу о том, что корпорациями в России допустимо обозначать юридические лица, основанные на членстве. В качестве же одного из ключевых признаков корпорации следует рассматривать наличие внешних корпоративных отношений, т. е. отношений между юридическим лицом и его членами (членских отношений). При этом отдельные юридические лица (коммерческие и некоммерческие), относимые к корпорациям, имеют существенные различия, заключающиеся в различной правоспособности, наличии или отсутствии системы органов управления, порядка распределения прибыли, требованиях к порядку формирования и размеру уставного капитала и т. п. Так, среди юридических лиц, основанных на членстве, особо следует выделить хозяйственные общества. Их особенности, в частности, состоят в наличие системы органов управления, осуществлении управления деятельностью общества на основе принципа корпоративной демократии, заключающегося в подчинении воли меньшинства воле большинства, возможности концентрации голосов в руках одного или нескольких членов путем приобретения определенного количества акций акционерного общества или долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Последняя особенность наиболее рельефно выделяет хозяйственные общества среди остальных организаций, основанных на началах членства, т.к. означает, что концентрация в руках одного или несколько лиц определенного количества акций или долей в уставном капитале общества предоставляет возможность оказывать решающее воздействие на волю общества независимо от количественного состава лиц, владеющих меньшим количеством акций (долей).

Указанные особенности, присущие хозяйственным обществам, обусловили повышенный интерес со стороны государства к регулированию порядка одобрения, совершаемых данными корпорациями, крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Поэтому, исследуя вопрос о порядке одобрения органами управления хозяйственного общества как юридического лица, основанного на объединении капиталов, крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, мы понятия & laquo-корпорация»- и & laquo-хозяйственное общество& raquo- использовали как синонимы.

Представляя собой юридическое лицо, хозяйственное общество — корпорация обладает всеми присущими юридическому лицу признаками, в том числе и организационным единством, отражающим, на наш взгляд, динамику взаимодействия структурных элементов системы, представляющую собой закрепленную в законе и (или) учредительных документах иерархично построенную систему органов юридического лица, с четко регламентированным порядком их взаимодействия при осуществлении своих функций. Указанное взаимодействие необходимо для принятия тех или иных решений, в частности, для принятия решений об одобрении крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, т. е. для формирования и изъявления воли корпорации. Взаимодействующими же элементами данной системы являются органы юридического лица, наделенные соответствующими полномочиями.

В литературе нет единого подхода к определению органа юридического лица и его правовой природы. Обычно его рассматривают в качестве представителя юридического лица, либо как его организационную часть. Нам близка последняя точка зрения. Орган юридического, на наш взгляд, представляет собой его организационную часть, представленную одним, либо несколькими физическими или юридическими лицами, образуемую в порядке, установленном законом и (или) внутренними документами организации, наделенную определенными полномочиями, реализация которых осуществляется в пределах собственной компетенции путем принятия актов установленной формы. При этом органы юридического лица вообще, и корпорации, в частности, могут быть классифицированы по различным основаниям. Так, например, выделяются органы, формирующие волю юридического лица, органы, наделенные правом выражать эту волю во вне- коллегиальные органы и единоличные- действующие с определенной периодичностью и функционирующие постоянно и т. д. Законодатель также выделил следующие виды органов корпорации: высший орган (общее собрание участников корпорации), орган, осуществляющий общее руководство деятельностью организации (совет директоров) и органы, осуществляющие текущее руководство его деятельностью (единоличный и коллегиальный исполнительные органы). Причем, единственным из названных органов хозяйственного общества, наделенным правом выступать в гражданском обороте от имени юридического лица, является единоличный исполнительный орган. Данный орган соединяет в себе как волеобразующие функции по вопросам, не отнесенным к компетенции иных органов общества, так и волеизъявляющие функции по всем вопросам участия юридического лица в гражданском обороте. Именно исполнительный орган самостоятельно, исходя из анализа обстановки и потребностей своего юридического лица, принимает решения о заключении гражданско-правовых сделок.

В корпоративном законодательстве названы две категории сделок, воля на совершение которых формируется с участием нескольких, образуемых в корпорации органов. Это обусловлено самим характером данных сделок, заключение которых способно существенно повлиять на финансовое состояние корпорации, на ее дальнейшую судьбу. Причем совершение крупных сделок требует соблюдения особого порядка их одобрения в связи с высокой стоимостью своего предмета, сопоставляемой со стоимостью активов юридического лица. В качестве предмета данных сделок, на наш взгляд, необходимо рассматривать работы, услуги, объекты интеллектуальной собственности. Такой вывод подтверждается и судебной практикой.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, также требуют повышенного внимания со стороны органов управления корпорации в силу заинтересованности в их совершении лиц, способных оказывать влияние на деятельность юридического лица (генеральный директор, член совета директоров, член коллегиального исполнительного органа и др.). При этом критериями заинтересованности выступает не фактическая заинтересованность того или иного лица в данной сделке, а наличие установленной законом правовой связи этого лица с контрагентами, выгодоприобретателями по сделке. Под правовой связью понимается наличие брачно-семейных отношений, отношений, связанных с замещением той или иной должности в органах управления данных юридических лиц и т. п.

На наш взгляд, своеобразие крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, позволяет говорить об их самостоятельном месте в системе классификации гражданско-правовых сделок. Данный вид сделок представляет собой вторичную структуру в системе сделок, наряду с биржевыми, банковскими и внешнеторговыми сделками. Такой вывод следует из того, что названные сделки могут быть как односторонними, так и двусторонними, как реальными, так и консенсуальными и т. д.

Как выше было сказано, своеобразие крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, состоит в том, что особенности их предмета или субъектного состава, обуславливают необходимость соблюдения особого порядка их одобрения. Данный порядок состоит в одобрении названной категории сделок советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием участников корпорации. При этом под одобрением крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предлагается понимать особый механизм трансформации воль отдельных участников хозяйственного общества или членов совета директоров в единую волю самого юридического лица посредством совершения односторонних сделок, выражающихся в голосовании указанными лицами в рамках процедуры функционирования соответствующего коллегиального органа управления общества.

Однако недостатки, присущие предусмотренному Законами об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью порядку одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не позволяют в полной мере реализовать идею корпоративной демократии в принятии обоснованных и взвешенных решений.

Одним из существенных минусов процедуры одобрения названных выше сделок является отсутствие у исполнительного органа акционерного общества права инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров и внесения вопросов в повестку дня данного органа. Хотя именно исполнительный орган, осуществляя текущее руководство корпорацией, владеет всей полнотой информации, необходимой для правильного принятия решений, в частности, об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Отсутствие у исполнительного органа акционерного общества полномочий на созыв внеочередного общего собрания акционеров и внесение вопросов в его повестку дня представляется совершенно необоснованным в связи с той ролью, которую единоличный исполнительный орган играет в процессе управления корпорацией. Особенно ярко проявляется данный недостаток в случае необходимости одобрения сделки, стоимость предмета которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Здесь наблюдается двойное одобрение, т.к. сначала совет директоров решает вносить или не вносить данный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров, а уже затем общее собрание будет принимать решение об ее одобрении. При этом у исполнительного органа отсутствует возможность обжалования отказа совета директоров по данному вопросу. Кроме того, у совета директоров всегда есть право приостановить деятельность исполнительного органа или, если это предусмотрено уставом, вовсе его расформировать. Характерно, что исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью в полной мере наделен соответствующими полномочиями. Считаем нецелесообразным существование названных отличий в правовом регулировании порядка управления юридических лиц, создаваемых в родственных организационно-правовых формах.

Представляется, что схема взаимодействия органов управления обществом с ограниченной ответственностью является более эффективной и вполне может быть применена для управления акционерными обществами. Однако правовое регулирование порядка одобрения крупных сделок в обществах с ограниченной ответственностью имеет свои недостатки. Так, в отличие от Закона об акционерных обществах, Закон об обществах с ограниченной ответственностью допускает возможность предусмотреть в уставе общества положение о том, что обществу с ограниченной ответственностью для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 6 ст. 46 Закона об акционерных обществах). В указанном положении, на наш взгляд, прослеживается непоследовательность законодателя в регулировании данного вопроса. С одной стороны, четко выражено желание законодателя отойти от императивного метода в регулировании порядка одобрения крупных сделок обществ с ограниченной ответственностью, что проявляется в предоставлении юридическим лицам возможности по своему усмотрению определять в уставе вопрос о необходимости применения правил о крупных сделках. И если общество приходит к выводу о наличии указанной необходимости, то оно вольно само определить, к компетенции какого органа отнести решение указанного вопроса. С другой стороны, из формулировки ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует однозначное предписание об одобрении сделок, предметом которых выступает имущество стоимостью более 50 процентов стоимости имущества общества, общим собранием участников общества. По нашему мнению, излишняя перегруженность установленного законом порядка одобрения крупных сделок императивными предписаниями, наряду с диспозитивными нормами, позволяющими вообще отменить применение вышеназванных правил, негативно сказывается на правильности понимания основной идеи законодателя, заложенной в названных нормах.

Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, также происходит по решению совета директоров или общего собрания участников корпорации. При этом для одобрения указанного вида сделок общим собранием установлены специальные правила, заключающиеся в том, что соответствующее решение считается принятым, если за него проголосовало большинство всех незаинтересованных в сделке участников общества (акционеров). В качестве исключения из данного правила можно привести положение, согласно которому нормы о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются к сделкам, в которых заинтересованы все участники корпорации (т.е. 100 процентов). Анализируя порядок одобрения указанных сделок общим собранием акционеров, мы приходим к заключению, что в нем изначально заложена потенциальная возможность ущемления прав различных групп акционеров. Данные проявления могут выражаться в отстранении от принятия решения по данному вопросу подавляющего большинства акционеров (если они являются заинтересованными лицами) и передаче этого вопроса на рассмотрение меньшинству, не играющему существенной роли при голосовании в обычном порядке. В качестве выхода из данной ситуации предлагается исключить акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью из числа лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении корпорацией сделки. Подобная мера не только будет способствовать предотвращению множества корпоративных конфликтов, но и в полной мере будет соответствовать мировым тенденциям правового регулирования корпоративных отношений.

Не менее важной является проблема наступления различного рода неблагоприятных последствий вследствие нарушения установленного законом и (или) уставом корпорации порядка совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Данные последствия можно разделить на две группы. Во-первых, это последствия, связанные с действительностью самой сделки. Во-вторых, это ответственность, возлагаемая на лиц, виновных в причинении убытков корпорации, путем нарушения указанного порядка.

Буквальное понимание норм корпоративного законодательства о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, позволяет сделать вывод об отнесении данных сделок, совершенных с нарушением установленного законом порядка, к оспоримым, т.к. до признания их недействительными судом по заявлению общества или его участника, они считаются действительными.

По поводу оснований признания данных сделок недействительными в науке нет единой точки зрения. Не сложилось единого подхода и в судебной практике. На наш взгляд, данные сделки должны признаваться судом недействительными по заявлению названных в законе лиц в случае нарушения установленного законом порядка их одобрения, иные, дополнительные обстоятельства, как, например, причинение вреда корпорации крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не могут являться основанием для признанием сделок недействительными. Кроме того, для устранения перекоса в защите интересов контрагентов, признаваемой недействительной крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предлагаем предусмотреть в Законе об акционерных обществах и Законе об обществах с ограниченной ответственностью обязанность истца доказывать при оспаривании действительности сделки хозяйственного общества, что контрагент знал или должен был знать о том, что заключаемая с ним сделка является крупной или сделкой с заинтересованностью.

Говоря о последствиях признания исследуемых сделок недействительными, следует отметить, что корпоративное законодательство не содержит по этому поводу каких-либо специальных норм. Это означает, что в случае признания крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной наступают общие, предусмотренные гражданским законодательством последствия.

Несомненно, что совершение указанной категории сделок без получения одобрения со стороны соответствующего органа корпорации способно причинить последней серьезные убытки. Поэтому как Закон об акционерных обществах, так и Закон об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривают возможность привлечения к ответственности лиц, виновных в нарушении законодательства или положений устава о крупных сделках или сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Иными словами возложение ответственности возможно при нарушении данными лицами конкретных обязанностей. Однако для различных органов правовая форма их связи с корпорацией различна. Так, членов совета директоров с корпорацией связывают отношения, которые не основаны на каком-либо договоре. Генеральный директор связан с организацией трудовыми отношениями, вытекающими из заключаемого с ним трудового договора. Управляющий и управляющая организация действуют на основе гражданско-правового договора с корпорацией. С членами коллегиального исполнительного органа закон допускает возможность заключения трудового договора. Статья 71 Закона об акционерных обществах и ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливают обязанность названных выше лиц действовать в интересах общества добросовестно и разумно, т. е. добросовестно и разумно осуществлять принадлежащие им права и выполнять возложенные на них обязанности независимо от правовой сущности отношений, связывающих их с обществом. Хотя ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью в нормах, посвященных порядку совершения крупных сделок, не содержат конкретных обязанностей членов совета директоров, а также членов коллегиального исполнительного органа. Директора, участвуя в работе совета директоров, наделены правом голоса и вольны отдать его за принятие того или иного управленческого решения либо против, они также вправе воздержаться от голосования. В данном случае, принятие или непринятие решения об одобрении или неодобрении соответствующей сделки может повлечь негативные имущественные последствия для корпорации. Однако недопустимо возлагать ответственность на лиц, осуществляющих руководство организацией, за коммерческую неудачу.

Что касается единоличного исполнительного органа корпорации, то к его обязанностям относится соблюдение запрета на совершение крупной сделки без получения соответствующего одобрения со стороны совета директоров или общего собрания участников корпорации. Нарушение данной обязанности будет являться одним из оснований возложения на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, гражданско-правовой ответственности за убытки, причиненные корпорации этой сделкой.

Подобный вывод справедлив и относительно сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Однако особенность названных сделок обуславливает возложение на заинтересованных лиц дополнительных обязанностей, состоящих в необходимости доводить до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора корпорации информацию о своей заинтересованности в сделке. Кроме того, анализируя установленный законом порядок одобрения сделок с заинтересованностью, мы приходим к выводу о наличии у заинтересованных в сделке участников корпорации и членов совета директоров обязанности соблюдать запрет на участие в одобрении указанной сделки соответствующим органом управления корпорации1.

Следовательно, одним из оснований возложения ответственности на заинтересованных лиц в данном случае выступит невыполнение заинтересованными лицами обязанности неучастия в решении вопроса об одобрении соответствующей сделки, а также обязанности, предусмотренной ст. 82 Закона об акционерных обществах или п. 2 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по предоставлению корпорации соответствующей информации. При этом полагаем, что если заинтересованное лицо надлежащим образом исполнило свою обязанность по предоставлению обществу соответствующей информации, а предусмотренный порядок одобрения данной сделки так и не был соблюден, то ответственность должны нести лица, виновные в нарушении установленного законом или уставом корпорации порядка одобрения указанного вида сделок по ст. 71 Закона об акционерных обществах или ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Заинтересованное же лицо в указанном случае освобождается от ответственности за убытки, причиненные обществу в результате совершения названной сделки.

1 Согласно п. 3. ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении- в силу п. 2 ст. 83 Закона об акционерных обществах в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Таким образом, в настоящее время в корпоративном законодательстве отсутствует четкая концепция института крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отражающая истинное значение указанной категории сделок, а также адекватный порядок формирования и изъявления воли на их совершение, позволяющий учитывать интересы всех участвующих в сделке лиц, участников корпорации и лиц, осуществляющих функции ее органов управления. А отсутствие четкого механизма возложения ответственности на лиц, виновных в причинении убытков корпорации, в результате нарушения порядка одобрения исследуемых сделок, окончательно дестабилизирует обстановку и создает ситуацию, когда в судебной практике отсутствуют соответствующие категории дел.

ПоказатьСвернуть

Содержание

Глава 1. Правовое положение органов управления хозяйственного общества

§ 1. Понятие хозяйственного общества как корпорации и его органов управления.

§ 2. Система ррганов управления хозяйственного общества и их компетенция.

Глава 2. Понятие крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и механизм их одобрения

§ 1. Общая характеристика крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

§ 2. Порядок одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Глава 3. Последствия нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

§ 1. Недействительность крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

§ 2. Проблемы ответственности органов управления хозяйственного общества по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

Список литературы

1. Нормативные правовые акты и иные официальные материалы

2. Конституция Российской Федерации. Принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 года // Российская газета. 25. 12. 1993.

3. Конвенция УНИДРУА О международном финансовом лизинге (Оттава. 28. 05. 1988) // СЗ РФ 1999. № 32. Ст. 4040.

4. Конвенция ООН О договорах международной купли-продажи товаров (Вена. 11. 04. 1980) // Вестник ВАС РФ. 1994. № 1.

5. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30. 12. 2001. № 197-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 1. (часть I). Ст. 3.

6. Налоговый Кодекс Р Ф (часть 1) от 31. 07. 1998. № 146-ФЗ // СЗ РФ. 1998. № 31. Ст. 3824.

7. Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 05. 05. 1995. № 70-ФЗ // СЗ РФ. 1995. № 19. Ст. 1709.

8. Гражданский кодекс РФ (часть 1) от 30. 11. 1994. № 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.

9. Гражданский Кодекс РСФСР от 11. 06. 1964 // Ведомости Верховного Совета РСФСР. 1964. № 24. Ст. 406.

10. Гражданский кодекс РСФСР от 31. 10. 1922 // СУ РСФСР. 1922. № 71. Ст. 904.

11. ФЗ & laquo-Об автономных учреждениях& raquo- от 03. 11. 2006. № 174-ФЗ // СЗ РФ. 2006. № 45. Ст. 4626.

12. И. ФЗ & laquo-О внесении изменений в Федеральный закон & laquo-Об акционерных обществах& raquo- и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации& raquo- от 05. 01. 2006. № 7-ФЗ // СЗ РФ. 2006. № 2. Ст. 172.

13. ФЗ & laquo-О внесении изменения в статью 68 Федерального закона & laquo-Об акционерных обществах& raquo- от 02. 12. 2004. № 153-Ф3 // СЗ РФ. 2004. № 49. Ст. 4852.

14. ФЗ & laquo-Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности& raquo- от 08. 12. 2003. № 164-ФЗ // СЗ РФ. 2003. № 50. Ст. 4850.

15. ФЗ & laquo-О государственных и муниципальных унитарных предприятиях& raquo- от 14. 11. 2002. № 161-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 48. Ст. 4746.

16. ФЗ & laquo-О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)& raquo- от 10. 07. 2002. № 86-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 28. Ст. 2790.

17. ФЗ & laquo-О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон & laquo-Об акционерных обществах& raquo- от 07. 07. 2001. № 120-ФЗ // СЗ РФ. 2001. № 33 (часть I). Ст. 3423.

18. ФЗ & laquo-Об обществах с ограниченной ответственностью& raquo- от 08. 02. 1998. № 14-ФЗ // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.

19. ФЗ & laquo-О производственных кооперативах& raquo- от 08. 05. 1996. № 41-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.

20. ФЗ & laquo-О некоммерческих организациях& raquo- от 12. 01. 1996. № 7-ФЗ // СЗРФ. 1996. № 3. Ст. 145.

21. ФЗ & laquo-Об акционерных обществах& raquo- от 26. 12. 1995 № 208-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1.

22. ФЗ & laquo-О сельскохозяйственной кооперации& raquo- от 08. 12. 1995. № 193-ФЗ // СЗ РФ. 1995. № 50. Ст. 4870.

23. ФЗ & laquo-Об общественных объединениях& raquo- от 19. 05. 1995. № 82-ФЗ // СЗРФ. 1995. № 21. Ст. 1930.

24. ФЗ & laquo-О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации& raquo- от 19. 06. 1992. № 3085−1 // Российская газета от 23. 07. 1992.

25. ФЗ & laquo-О товарных биржах и биржевой торговле& raquo- от 20. 02. 1992. № 2383−1//РГ. 06. 05. 1992.

26. ФЗ & laquo-О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках& raquo- от 22. 03. 1991. № 948−1 // РГ. 1991. № 89.

27. ФЗ & laquo-О банках и банковской деятельности& raquo- от 02. 12. 1990. № 395−1 // Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР. 1990. № 27. Ст. 357.

28. Постановление Пленума ВАС. РФ & laquo-О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью& raquo- от 20. 06. 2007 № 40 // Вестник ВАС РФ. 2007. № 8.

29. Постановление Пленума Верховного Суда Р Ф & laquo-О применении судами законодательства, регулирующего материальную ответственность работников за ущерб, причиненный работодателю& raquo- от 16. 11. 2006 № 52 // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2007. № 1.

30. Постановление Пленума ВАС РФ & laquo-О некоторых вопросах применения Федерального закона & laquo-Об акционерных обществах& raquo- от 18. 11. 2003. № 19//ВестникВАС РФ. 2004. № 1.

31. Постановление Пленума В С РФ & laquo-О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации& raquo- от 17. 03. 2004. № 2 // Бюллетень В С РФ. 2004. № 6.

32. Постановление Пленума ВАС РФ & laquo-О некоторых вопросах применения части первой Налогового кодекса Российской Федерации& raquo- от 28. 02. 2001 № 5 // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7.

33. Постановление Пленума В С РФ и ВАС РФ & laquo-О некоторых вопросах применения Федерального закона & laquo-Об обществах с ограниченной ответственностью& raquo- от 09. 12. 1999. № 90/14 // Вестник ВАС РФ. 2000. № 2.

34. Постановление Пленума ВАС РФ & laquo-О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок& raquo- от 14. 05. 1998 № 9 //ВестникВАС РФ. 2001. № 1.

35. Информационное письмо Президиума ВАС РФ & laquo-Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность& raquo- от 13. 03. 2001. № 62 // Вестник ВАС РФ. 2001. № 7.

36. Постановление Президиума ВАС РФ от 12. 11. 2002. № 6288/02 // Вестник ВАС РФ. 2003. № 3.

37. Постановление Президиума ВАС РФ от 27. 08. 2002. № 1720/02 // Вестник ВАС РФ. 2002. № 12.

38. Постановление Президиума ВАС РФ от 09. 02. 1999. № 6164/98 // Вестник ВАС РФ. 1999. № 5.

39. Постановление Федерального арбитражного суда ЗападноСибирского округа от 14. 06. 2007. № Ф04−3716/2007 // СПС Гарант.

40. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 07. 06. 2007. № КГ-А40−3604−07 // СПС & laquo-Гарант»-.

41. Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31. 05. 2007. № А06−61 656 // СПС & laquo-Гарант»-.

42. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24. 05. 2007. № Ф09−3833/07-С4 // СПС & laquo-Гарант»-.

43. Постановление Федерального арбитражного суда ВосточноСибирского округа от 06. 03. 2007. № АЗЗ-9194/2006-Ф02−920/2007 // СПС & laquo-Гарант»-.

44. Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25. 01. 2006. № А17−67/1−2005 // СПС & laquo-Гарант»-.

45. Постановление Федерального арбитражного суда СевероКавказского округа от 12. 01. 2006. № Ф08−6325/05 // СПС & laquo-Гарант»-.

46. Постановление Федерального арбитражного суда СевероКавказского округа от 27. 09. 2005. № Ф08−4340/05 // СПС Гарант.

47. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23. 08. 2005. № Ф09−2301/05-С5 // СПС Гарант.

48. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 02. 08. 2005. № КГ-А40/6734−05-П-2 // СПС & laquo-Гарант»-.

49. Постановление Федерального арбитражного суда Западного округа от 23. 06. 2005. № А56−5491/04 // СПС & laquo-Гарант»-.

50. Постановление Федерального арбитражного суда Кавказского округа от 24. 05. 2005. № Ф08−1995/05 // СПС Гарант.

51. Постановление Федерального арбитражного суда Западного округа от 23. 05. 2005. № А56−21 604/03 // СПС Гарант.

52. Постановление Федерального арбитражного суда Западного округа от 17. 05. 2004. № А21−6649/03-С2 // СПС Гарант.

53. Ш. Статьи в журналах, сборниках и газетах

54. Агарков М. М. Понятие сделки по советскому гражданскому праву // Советское государство и право. 1946. № 3−4. С. 41−55.

55. Алексеев С. С. Односторонние сделки в механизме гражданско-правового регулирования / Антология уральской цивилистики М.: Статут, 2001. С. 54−68.1. Северо1. Северо1. Северо1. Северо

56. Алексеев С. С. Односторонние сделки в механизме гражданско-правового регулирования / Сборник ученых трудов Свердловского юридического института. Вып. 13. Свердловск. 1970. С. 46−63.

57. Алиева К. М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность // Право и экономика. 2006. № 1. С. 914.

58. Анохин В. Теория и практика применения гражданско-правовых способов защиты прав акционеров // Хозяйство и право. 2003. № 8. С. 54−70.

59. Антонова Е. С. Понятие, содержание и особенности корпоративных прав // Юридический мир. 2000 г. № 11. С. 24−28.

60. Бакшинскас В. О некоторых вопросах одобрения сделок с заинтересованностью // Закон. 2007. № 3. С. 46−51.

61. Бакшинскас В. Ю. Правовая природа уставного капитала акционерного общества // Законодательство. 1998. № 6. С. 7−11.

62. Бараненков В. В. Понятие юридического лица в современном гражданском праве России // Государство и право. 2003. № 11. С. 53−59.

63. Бараненков В. В. Системно-структурный анализ института юридического лица // Юрист. 2006. № 9. С. 33−37.

64. Богатырев Ф. Об ответственности директора перед акционерным обществом // Хозяйство и право. 2007. № 6. С. 117−123.

65. Богданов Е. В. Правовое положение органа юридического лица // Журнал российского права. 2001. № 3. С. 108−113.

66. Болахнина Л. В. Правовой режим ничтожных и оспоримых сделок. Цивилистические записки: Межвузовский сборник научных трудов / Под ред. д.ю.н. С. С. Алексеева. Выпуск 2. М.: Статут Екатеринбург: Институт частного права, 2002. С. 430−445.

67. Будылин С. JI. Крупные сделки хозяйственных обществ // Арбитражная практика. 2005. № 2. С. 3−10.

68. Бушева С. Г. Орган юридического лица: правовой статус и соотношение со смежными институтами // Законодательство. 2005. № 2. С. 52−54.

69. Васильева Е. Как защитить руководителя организации // эж-Юрист. 2005. № 21.

70. Габов А. В. Проблемы и перспективы правового регулирования сделок юридических лиц, требующих особого (специального) порядка их совершения // Журнал российского права. 2008. № 1. С. 3518.

71. Генкин Д. М. Значение применения института юридической личности во внутреннем и внешнем товарообороте СССР // Сб. научных трудов Института народного хозяйства им. Г. В. Плеханова. Вып. IX. 1955. С. 3−36.

72. Глушецкий А. А. Реорганизация и крупные сделки // Закон. 2006. № 9. С. 61−68.

73. Гонгало Б. М. Предмет гражданского права // Проблемы теории гражданского права. М.: Статут, 2003. С. 3−23.

74. Егоров Ю. П. Требования к юридическим лицам, как субъектам сделок // Налоги и финансовое право. 2004. Приложение к № 7. Актуальные вопросы налогового, гражданского и корпоративного права. С. 118−129.

75. Зинченко С., Казачинский С., Зинченко О. Спорные вопросы правового статуса органов управления общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 1999. № 7. С. 42−48.

76. Зурабян А. А. Правовая природа органа корпорации // Юридический мир. 2006. № 11. С. 29−34.

77. Калмыков Ю. Х. К понятию обязательств по оказанию услуг в гражданском праве // Советское государство и право. 1966. № 5. С. 116−119.

78. Карасева М. В. Становление корпораций в России // www. partnerstvo. ru/modules. php? name= Content& pa= showpage& pid=20.

79. Кириллин A.B. Совет директоров и исполнительный орган акционерного общества: компетенция и ответственность // Право и экономика. 2005. № 6. С. 24−29.

80. Климкин С. И. Реализация правоспособности юридического лица через его органы // Цивилистические записки: Межвузовский сборник научных трудов. М.: Статут, 2001. С. 158−176.

81. Козлова Н. В. Гражданско-правовая природа отношений между юридическим лицом и его учредителями // Законодательство. 2004. № 7, 8. СПС Гарант.

82. Кононов B.C. Корпоративные правоотношения: понятие, признаки, сущность // Актуальные проблемы гражданского права. Вып. IX. М.: Норма, 2005. С. 50−102.

83. Красавчиков О. А. Система отдельных видов обязательств // Советская юстиция. 1960. № 5. С. 42−43.

84. Красавчиков О. А. Сущность юридического лица // Советское государство и право. 1976. № 1. С. 47−55.

85. Кроз М. К. Конкуренция гражданского и трудового права (на примере отношений по управлению юридическим лицом) // Материалы международной VI научной конференции молодых ученых. Самара: Универс-групп, 2006. С. 314−315.

86. Кулинская А. В. Гражданско-правовая ответственнсоть единоличного исполнительного органа акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права / Под ред. О. Ю. Шилохвоста. М.: Норма, 2007. Вып. 11. С. 119−221.

87. Лавров М. В. О проблемах развития правового регулирования в сфере корпоративных отношений и корпоративного контроля // Юрист. 2006. № 9. С. 27−29.

88. Летута Т. В. Корпорации в России: проблемы единообразного правопонимания // Научные труды МГЮА. 2007. № 1. С. 91−102.

89. Ломакин Д. В. Общее собрание акционеров // Законодательство. 2005. № 1.С. 16−26.

90. Ломакин Д. В. Корпоративные отношения и предмет гражданско-правового регулирования // Законодательство. 2004. № 5 С. 58−64.

91. Ломакин Д. В. Корпоративные отношения и предмет гражданско-правового регулирования // Законодательство. 2004. № 6 С. 50−58.

92. Ломакин Д. В. Крупные сделки в гражданском обороте // Законодательство. 2001. № 3. С. 18−26.

93. Ломидзе О., Ломидзе Э. Крупные сделки хозяйственных обществ: проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 2003. № 1. С. 6074.

94. Майфат А. В. Крупные сделки и инвестиционная конструкция & laquo-согласование интересов& raquo-: некоторые вопросы законодательства и судебной практики // Федеральный арбитражный суд Уральского округа. Практика. Комментарии. Обзоры. 2005. № 4. СПС & laquo-Гарант»-.

95. Макеева Е. Сделки с усложненной процедурой заключения: форма YS // Корпоративный юрист. 2007. № 1. С. 36−43.

96. Маковская А. Крупные сделки и порядок их одобрения акционерным обществом // Хозяйство и право. 2003. № 5. С. 46−61.

97. Маковская. А. Оспаривание решений общего собрания акционеров // Хозяйство и право (Приложение к ежемесячному юридическому журналу). 2006. № 9. С. 348.

98. Максимов П. Ответственность членов совета директоров по российскому законодательству // http: //lawfirm. ru/article/index. php? id=94.

99. Межераупс И. В., Радыгин А. Д. Комментарии к проекту Концепции по комплексному совершенствованию корпоративного законодательства // http: //monitoring. iet. nl/publication. php7folder-id=44&publication-id= 1660& print-version=yes.

100. Новожилов А. Сделки с заинтересованностью в акционерном законодательстве // Линия права. 2001. № 3. СПС & laquo-Гарант»-.

101. Орлов А. Материальная ответственность руководителя коммерческой организации по новому Трудовому кодексу Российской Федерации // Право и экономика. 2004. № 8. С. 68−75.

102. Пахомова Н. Н. Понятие корпорации // Юрист. 2004. № 11. С. 7−8.

103. Пашин В. М. Правовой статус единоличного исполнительного органа хозяйственного общества: мнимый конфликт гражданского и трудового права// Законодательство. 2006. № 5. С. 33−37.

104. Порохов М. Г. Ответственность директоров компаний // Адвокат. 2005. № 11. С. 28−33.

105. Прохоренко В. В. Управление в акционерном обществе: к вопросу о & laquo-корпоративных отношениях& raquo- // Межвузовский сборник научных трудов. Вып. 4. М.: Статут, Екатеринбург: Институт частного права, 2005. С. 110−130.

106. Пушкарев И. П. Новые правила приобретения 30 и более процентов акций акционерного общества // Материалы VIII международной научно-практической конференции & laquo-Актуальные проблемы права России и стран СНГ& raquo-. Челябинск: Издательство ЮУрГУ, 2006. С. 240−243.

107. Пушкарев И. П. Отдельные проблемы корпоративного законодательства // Материалы международной научно-практической конференции, посвященной 10-летию Конституции Российской Федерации. Челябинск: Издательство ЮУрГУ, 2003. С. 197−199.

108. Рахмилович В. А. О так называемом субстрате юридического лица // Проблемы совершенствования советского законодательства. Вып. 29. М., 1984. С. 105−131.

109. Рыжков Ю. В., Махненко Р. Н. Некоторые вопросы изменения и расторжения договора в практике Федерального арбитражного суда СевероКавказского округа // Вестник Федерального арбитражного суда СевероКавказского округа. 2003. № 6. СПС & laquo-Гарант»-.

110. Сидорова В. Н. Отдельные проблемы корпоративных отношений // Юрист 2007. № 10. С. 15−16.

111. Совершенствование законодательства о труде: теоретические проблемы. Статья подготовлена сотрудниками отдела законодательства о труде и социальном обеспечении ИЗиСП // Журнал российского права. 2004. № 6. С. 54−65.

112. Совершенствование законодательства о труде: теоретические проблемы. Статья подготовлена сотрудниками отдела законодательства о труде и социальном обеспечении ИЗиСП // Журнал российского права. 2004. № 7. С. 47−59.

113. Степанов Д. И. Еще раз о природе полномочий исполнительного органа и управляющего хозяйственным обществам // Вестник ВАС РФ. 2006. № 10. С. 43−57.

114. Степанов П. В. Корпоративные отношения в гражданском праве // Законодательство 2002. № 6. С. 352.

115. Степанов П. В. Корпорации в российском гражданском праве // Законодательство. 1999. № 4. С. 11−15.

116. Степанов П. В. Правовая квалификация отношений, возникающих между единоличным исполнительным органом и акционерным обществом // Хозяйство и право. 2002. № 12. С. 92−97.

117. Тарасенко Ю. А. О возможности передачи оказанных услуг: постановка проблемы (анализ арбитражной практики) // Правосудие в Поволжье. 2005. № 3. СПС & laquo-Гарант»-.

118. Телюкина М. В., Тарасов В. И. Целесообразность существования института крупных сделок в корпоративном и конкурсном праве // Законодательство. 2002. № 11. С. 34−39.

119. Торкановский Е. Управление акционерным обществом // Хозяйство и право. 1997. № 6. С. 27−39.

120. Федосеева Г. Ю. К вопросу о понятии & laquo-внешнеэкономическая сделка& raquo- // Журнал российского права. 2002. № 12. С. 33−39.

121. Федоров Я. П. Особенности современного корпоративного управления // Финансы и кредит. 2005. № 1. С. 72−74.

122. Ходырев А. А. Особенности организационно-правовой формы государственных корпораций // Государство и право. 2006. № 12. С. 136−138.

123. Хохлов Е. Б., Бородин В. В. Понятие юридического лица: история и современная трактовка // Государство и право. 1993. № 9. С. 152−159.

124. Цепов Г. В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству//Правоведение. 1998. № 3. С. 89−93.

125. Чантурия JI. Гражданско-правовая ответственность руководителей акционерных обществ // Корпоративный юрист. 2007. № 2. С. 12.

126. Шабунова И. Н. Корпоративные отношения как предмет гражданского права // Журнал российского права. 2004. № 2. С. 40−49.

127. Шапкина Г. С. Новое в российском акционерном законодательстве (изменения и дополнения Федерального закона & laquo-Об акционерных обществах& raquo-) // Вестник ВАС РФ. 2002. № 1. С. 78−104.

128. Шиткина И. Соотношение корпоративного и трудового законодательства при регулировании правового положения единоличного и членов коллегиального исполнительных органов // Хозяйство и право. 2007. № 2. С. 52−60.

129. Щенникова JI.В. О конструкции юридического лица в гражданском законодательстве и цивилистической доктрине // Законодательство. 2005. № 1. С. 9−15.

130. Шичанин А., Гривков О. Оспоримость сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Российская юстиция. 2003. № 4. С. 19−21.

131. Якушев B.C. Институт юридического лица в теории, законодательстве и на практике. Антология уральской цивилиститки. 19 251 989. М.: Статут. 2001. С. 390−413.

132. Ярков В. Защита прав акционеров по Закону & laquo-Об акционерных обществах с помощью косвенных исков& raquo- // Хозяйство и право. 1997. № 11. С. 72−78.1. Учебники, книги, монографии

133. Бандурин А. В., Дроздов С. А., Кушаков С. Н. Проблемы управления корпоративной собственностью. М.: Буквица, 2000. 160 с.

134. Бердникова Т. Б. Рынок ценных бумаг и биржевое дело. М.: Инфра-М, 2004. 270 с.

135. Белых B.C. Правовое регулирование предпринимательской деятельности в России. М.: Проспект, 2005. -430 с.

136. Большая советская энциклопедия / Под ред. A.M. Прохорова. М.: БСЭ, 1973.

137. Братусь С. Н. Юридические лица в советском гражданском праве. М.: Юриздат, 1947. 364 с.

138. Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Книга третья: Договоры о выполнении работ и оказании услуг. М.: & laquo-Статут»-, 2002. -1040 с.

139. Брауде И. Л. Договор подряда / В кн.: Отдельные виды обязательств. М.: Госюриздат, 1954. 360 с.

140. Вольф В. Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. М.: Финанс. изд-во НКФ СССР, 1927. 169 с.

141. Габов А. В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М.: Статут, 2005. -412 с.

142. Герваген JI. JI. Развитие учения о юридическом лице. СПб.: Типография Н. Н. Скороходова, 1888. 91 с.

143. Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики / Под общ. ред. В. А. Белова. М.: Юрайт-Издат, 2007. 993 с.

144. Гражданское право: Учебник / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. Том. 1. М.: Проспект, 2004. 776 с.

145. Гражданское право: Учебник / Под. ред. Е. А. Суханова. М.: Юрид. лит., 2003. 816 с.

146. Гражданское право: Учебник (часть 1) / Под ред. А. Г. Калпина, А. И. Масляева. М.: Юрист, 1997. 472 с.

147. Гражданское право: Учебник для вузов. Ч. 1 / Под ред. Т. И. Илларионовой, Б. М. Гонгало, В. А. Плетнева. М.: Норма-Инфра, 1998. 464 с.

148. Грешников И. П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. СПб.: Юридический центр пресс, 2002. -331 с.

149. Грибанов В. П. Юридические лица. М.: Изд-во Моск. ун-та, 1961. -115 с.

150. Гританс Я. М. Организационное проектирование и реструктуризация (реинжиниринг) предприятий и холдингов: экономические, управленческие и правовые аспекты. М.: Волтерс Клувер, 2005. — 224 с.

151. Гуреев В. А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации. М.: Волтерс Клувер, 2007. 208 с.

152. Гутников О. В. Недействительные сделки в гражданском праве: Теория и практика оспаривания. М.: Бератор-Пресс, 2003. 576 с.

153. Дедов Д. И. Конфликт интересов. М.: Волтерс Клувер, 2004. 288 с.

154. Дружинин А. И., Дунаев О. Н., Ершова И. В., Черепанова Е. В. Корпоративное управление. Екатеринбург: ИПК УГТУ. 1998. 188 с.

155. Зыкин И. С. Внешнеэкономические операции: право и практика. М.: Междунар. отношения, 1994. 300 с.

156. Ионцев М. Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. М.: Ось-89. 2003. 176 с.

157. Иоффе О. С. Советское гражданское право. Ленинград: Изд-во Ленингр. ун-та, 1958. 510 с.

158. Каминка А. И. Очерки торгового права. М.: центр ЮрИнфоР, 2002. 560 с.

159. Кашанина Т. В. Корпоративное (внутрифирменное) право. Учебное пособие. М.: Норма, 2003. -320 с.

160. Кванина В. В. Договор на оказание возмездных услуг: Учебное пособие. Челябинск: ЮУрГУ, 2002. 74 с.

161. Ковалев О. А. Понятие сделки и некоторые вопросы ее недействительности по гражданскому праву России. М.: Компания & laquo-Спутник+»-, 2001. 82 с.

162. Комментарий к Федеральному закону & laquo-О некоммерческих организациях& raquo-. Второе издание, дополненное и переработанное / Под ред. М. Ю. Тихомирова. М.: Юринформцентр, 2000. -371 с.

163. Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005. 476 с.

164. Козлова Н. В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: Учебное пособие. М.: Статут, 2003. — 318 с.

165. Корпоративное право: Учеб. Пособие для вузов / Под ред. И. А. Еремичева. М.: Закон и право, 2005. 255 с.

166. Корпоративное право. Учебное пособие для вузов / П. В. Алексий, Н. Д. Амаглобели, В. Н. Галузо, И. А. Еремичев, и др.- Под ред.: И. А. Еремичева. М.: Норма, 2005. 298 с.

167. Ландкоф С. Н. Субъекты прав (лица). Научный комментарий ГК. Вып. III. М.: Юрид. изд-во НКЮ РСФСР, 1928. 63 с.

168. Ломакин Д. В. Акционерное правоотношение. М.: Спарк, 1997. 156 с.

169. Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М.: Статут, 2005. -221 с.

170. Лунц Л. А. Внешнеторговая купля-продажа. М.: Юрид. лит., 1972.- 102 с.

171. Макарова О. А. Корпоративное право: Учебник. М.: Волтерс Клувер, 2005. -432 с.

172. Матвеев И. В. Правовая природа недействительных сделок. М.: Юрлитинформ, 2004. 176 с.

173. Мейер Д. И. Русское гражданское право: Часть 1. М.: Статут, 1997. -260 с.

174. Мейер Д. И. Русское гражданское право. М.: Статут, 2000. 830с.

175. Михайлов С. В. Категория интереса в российском гражданском праве. М.: Статут, 2002. -205 с.

176. Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой аспект. М.: Дело, 2001. 360 с.

177. Могилевский С. Д. Акционерные общества. М.: Дело, 1998. 536 с.

178. Могилевский С. Д., Самойлова И. А. Корпорации в России: правовой статус и основы деятельности: учебное пособие. М.: Дело, 2006. — 480 с.

179. Молотников А. Е. АО и ООО две формы ведения бизнеса. М.: Вершина, 2004. -352 с.

180. Настин П. С. Общее собрание акционеров: подготовка, созыв, проведение. Екатеринбург: Ажур, 2005. 240 с.

181. Невзгодина E. JI. Представительство и доверенность по гражданскому праву России. Омск: ОмГУ, 2005. 548 с.

182. Новицкий И. Б. Сделки. Исковая давность. М.: Госюриздат, 1954. -209 с.

183. Осиновский А. Д. Акционер против акционерного общества. СПб.: ООО & laquo-Издательство ДНК& raquo-, 2003. 352 с.

184. Основы Советского гражданского права. Учебник / Под ред. Я. А. Куника. М.: Высшая школа, 1986. 383 с.

185. Пахомова Н. Н. Основы теории корпоративных отношений. Екатеринбург: & laquo-Налоги и финансовое право& raquo-, 2004. -208 с.

186. Пергамент М. Я. К вопросу о правоспособности юридического лица. М.: Типография товарищества & laquo-Общественная польза& raquo-, 1909. 35 с.

187. Петражицкий Л. И. Акции. Биржевая игра и теория экономических кризисов. СПб.: Типография М. Меркушева, 1911. -307 с.

188. Писемский П. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. М.: Типография Грачева, 1876. — 229 с.

189. Предпринимательское право Российской Федерации / Под ред. Е. П. Губина, П. Г. Лахно. М.: Юристъ. 2003. 416 с.

190. Рабинович Н. В. Недействительность сделок и ее последствия. Ленинград: ЛГУ, 1960. 171 с.

191. Серова О. А. Общество с ограниченной ответственностью. Учебное пособие. Самара: Самар. гуманит. Акад., 2005. 152 с.

192. Серова О. А. Система юридических лиц России: исторические аспекты развития. Самара: Самар. гуманит. Акад., 2005. 72 с.

193. Свининых Е. А. Акционерное право: Учебное пособие. М.: Ось-89, 2008. 320 с.

194. Советское гражданское право. Т. 1 / Под ред. О. А. Красавчикова. М.: Высшая школа, 1972. 448 с.

195. Советское гражданское право: субъекты гражданского права / Под ред. С. Н. Братусь. М.: Юридическая литература, 1984. 288 с.

196. Суворов Н. С. Об юридических лицах по римскому праву. М.: Статут, 2000. 299 с.

197. Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. 666 с.

198. Тариканов Д. В. Юридическая личность коммерческих организаций в гражданском праве России. М.: Статут, 2006. -254 с.

199. Телюкина М. В. Комментарий к Федеральному закону & quot-Об акционерных обществах& quot- (постатейный) М.: Волтерс Клувер, 2005. — 436 с.

200. Фельдман А. Б. Управление корпоративным капиталом. М.: Финансовая академия, 1999. 202 с.

201. Фроловский Н. Г. Управление предпринимательскими корпорациями в российской Федерации (Правовой аспект). Самара: Самарский государственный университет, 2006. 184 с.

202. Хейфец. Ф. С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. М.: Юрайт, 1999. -144 с.

203. Цепов Г. В. Акционерные общества: теория и практика. М.: Проспект, 2006. -200 с.

204. Черепахин Б. Б. Труды по гражданскому праву. М.: Статут, 2001. -479 с.

205. Черепахин Б. Б. Правопреемство по советскому гражданскому, праву. М.: Госюриздат, 1962. 162 с.

206. Чечот Д. М. Участники гражданского процесса. М.: Госюриздат, 1960.- 190 с.

207. Шестакова Н. Д. Недействительность сделок. СПб.: Юрид. центр пресс, 2001. -306 с.

208. Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. Т. 2: Товар. Торговые сделки. М.: Статут, 2003. 544 с.

209. Шершеневич Г. Ф. Учебник русского гражданского права. М.: Спарк, 1995. -556 с.

210. Шершеневич Г. Ф. Курс гражданского права. Тула: Автограф, 2001. -719 с.

211. Эрделевский A.M. Сделки. Исковая давность. М.: Эксмо, 2008. 240 с.

212. V. Диссертации и авторефераты на соискание ученой степени

213. Алиева К. М. Роль совета директоров акционерного общества при совершении сделок, выходящих за пределы его обычной хозяйственной деятельности. Дисс. канд. юрид. наук. М., 2005. 267 с.

214. Долинская В. В. Основные положения и тенденции акционерного права. Автореферат дис. докт. юрид. наук. — М., 2006. 62 с.

215. Збарацкая JI.A. Организационное единство в системе обязательных признаков юридического лица. Дис. канд. юрид. наук. Хабаровск, 2003. 205 с.

216. Иванов И Л. Гражданско-правовая ответственность лиц, участвующих в управлении акционерным обществом, в праве России и Германии. Дис. канд. юрид. наук. М., 1999. 208 с.

217. Милькова Л. Ф. Органы юридического лица. Дис. канд. юрид. наук. Свердловск, 1986. 194 с.

218. Потапов В. А. Корпоративные нормативные акты как вид локальных актов Автореферат дис. канд. юрид. наук. М., 2006. — 27 с.

219. Рубеко Г. Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. Дис. канд. юрид. наук. Ростов-на-Дону, 2004. 190 с.

220. Тариканов Д. В. Юридическая личность коммерческих организаций в гражданском праве России. Автореферат дис. канд. юрид. наук. — Тюмень, 2003. — 23. с. 209

221. Фроловский Н. Г. управление предпринимательскими корпорациями в Российской Федерации (правовой аспект). Дис. канд. юрид. наук. Белгород, 2004. 192 с.

Заполнить форму текущей работой