Новые стандарти емісії

Новые стандарти эмиссии

Для успішної (стабільної та прибутковою) концепцію діяльності будь-якого підприємства необхідно залучення капіталу. Емісія цінних паперів — це з методів її залучення. У цьому, залежно від цілей, які перебувають перед керівництвом кожного окремо взятої підприємства, і можливостей, якими дане підприємство має, емісія цінних паперів дозволяє варіювати як обсягом, і джерелом залучення капіталу.

Говорить про зародження у Росії ринку цінних паперів з початку 1990;х років. Саме на цей період сформувалися основні передумови виникнення і наступного розвитку російського ринку: проведення приватизації державної влади і муніципальної власності, перетворення державних підприємств і муніципальних підприємств у акціонерні товариства (закритих і великих відкритих типів), розробка перших тих нормативних документів, присвячених регулювання випуску та звернення цінних паперів.

К жалю, стартовий етап формування російського ринку цінних паперів характеризувався повсюдним порушенням правий і інтересів інвесторів, відсутністю чинного практично законодавства, регулюючого процес випуску цінних паперів, розвитком різноманітних пірамід, проворачивающих фінансові афери, загальної «корпоративної» неграмотністю населення. Саме це негативні чинники розвитку російського ринку цінних паперів сприяли необхідність створення органу виконавчої, основними функціями якого, були б визначення основних напрямів розвитку ринку цінних паперів, розробка нормативних документів, регулюючих взаємодія основних учасників ринку цінних паперів, здійснення державної реєстрації речових випусків цінних паперів російських емітентів, контролю над дотриманням правий і законних інтересів інвесторів, а також регулювання інших сфер, необхідні нормально функціонувати ринку цінних бумаг.

В 1995 року була створена Федеральна комісія з ринку цінних паперів Росії, в основні функції й обов’язки якої входять усі вказані вище функції. Саме від цього моменту можна говорити про початок повноцінного функціонування російського ринку корпоративних цінних бумаг.

Одним із перших значних кроків ФКЦБ Росії, вкладених у формування цивілізованого ринку цінних паперів, стало прийняття Постанови № 19 від 17.09.1996 «Стандарти емісії акцій при установі акціонерних товариств, додаткових акцій, облігацій та його проспектів емісії», і навіть внесення у визначений документ зміни й доповнення 1998 року (текстом — Постанова). Фактично, це був першим нормативний документ, який встановлює вимоги до порядку емісії цінних паперів. Однак згодом виникла потреба доопрацювання, вдосконалення «старих Стандартів», що була обумовлена поруч цілком об'єктивних причин (внесення зміни й доповнення в законодавство, що регулює сфери, тісно стикаються з ринком цінних паперів, загальне розвиток російського ринку корпоративних цінних паперів, складність застосування практично існуючих тих нормативних документів, регулюючих питання випуску, розміщення акцій і звернення російських цінних паперів і т.п.).

С 7 вересня 2002 року Постанова припинила свою дію. Сьогодні Постанова фактично розбите втричі рівнозначних нормативних акта:

1. Постанова ФКЦБ Росії № 27 від 19.10.2001 «Стандарти емісії облігацій та його проспектів емісії», що набрало чинності з з десятьма січня 2002 року (далі - Стандарти емісії облигаций),.

2. Постанова ФКЦБ Росії № 16/пс від 30.04.2002 «Про емісії акцій і облігацій, конвертовані в акції», що набрало чинності з 16 серпня 2002 року (далі - Стандарти емісії додаткових випусків цінних бумаг),.

3. Постанова ФКЦБ Росії № 25/пс від 03.07.2002 «Стандарти емісії акцій, розміщуваних при установі акціонерних товариств та їхніх проспектів емісії», що набрало чинності з 7 вересня 2002 року (далі - Стандарти емісії цінних паперів при учреждении).

Стандартам емісії облігацій свого часу було присвячено велику увагу, у цій статті йтиметься переважно про поїздку двох останніх Постановах ФКЦБ Росії, регулюючих додаткові випуски цінних паперів, і навіть випуски цінних паперів при установі товариств (далі - Стандарти). Після чого можна акцентувати свою увагу, знайомлячись із зазначеними Стандартами?

Детализированность аналізованих запитань і відповідність вимогам інших нормативних документов Приятно відзначити, що Стандарти (як установчих випусків, так додаткових випусків цінних паперів) значно різняться від своїх «прародича» (початкового Постанови) глибшої, деталізованої регламентацією питань, яких вони присвячені. У цьому, зазначена регламентація іде у чіткому відповідно до вимог інших тих нормативних документів, регулюючих діяльність як емітентів, і ринку цінних паперів загалом (Федеральний закон «Про ринок цінних паперів», Федеральний закон «Про акціонерних товариствах», Цивільний кодекс Російської Федерації тощо.). Наприклад, в описах процедура прийняття рішення про розміщення цінних паперів описується як орган управління суспільством, має повноваження з прийняття зазначеного рішення, а й своїх голосів, необхідні ухвалення рішення про розміщення цінних паперів, і навіть вказуються основні відомості, що має утримувати протокол, підготовлений за результатами проведеного засідання.

При запровадження термінів, раніше не які у Постанові, обов’язково наводиться їх визначення. Наприклад, Стандартами встановлюється, рішення про збільшенні статутного капіталу суспільства (шляхом розміщення додаткових акцій чи шляхом розподілу акцій серед акціонерів) може прийматися радою директорів суспільства (у разі, якщо передбачено статутом суспільства). Проте взяти таке рішення рада директорів повинен одноголосно не враховуючи выбыхших членів Ради директорів суспільства. А далі розшифровується, які члени ради директорів підпадає під категорію «вибулих» (особи, выбывшие зі складу ради директорів у зв’язку з смертю, визнанням в в судовому порядку недієздатними чи безвісно відсутніми, і навіть осіб, повноваження яких припинені по рішенню загальних зборів акціонерів суспільства).

Кроме цього у Стандартах чітко вказується що може свідчити, що має міститися у вирішенні про розміщення цінних паперів (в протоколі уповноваженого органу управління суспільства, у якому приймають рішення про збільшення статутного капіталу), а також, що може, що має указуватися у вирішенні про випуск цінних паперів (документі, представляемом на державної реєстрації випуску цінних паперів). Наприклад, рішення про розміщення цінних паперів може утримувати вказівки терміном (дату початку будівництва і дату закінчення) розміщення цінних паперів, значно укладення міжнародних договорів купівлі-продажу цінних паперів, порядок оплати придбаних цінних паперів (окреслені дані мають бути зазначені у рішенні про випуск цінних паперів), проте кількість розміщуваних цінних паперів, ціну розміщення і форму її оплати рішення про розміщення утримувати має.

Учет практичних запитань і труднощів, які виникають за підготовці документів для державної реєстрації речових випуску цінних бумаг В Стандартах приділено увагу питанням, раніше яка викликала труднощі для підготовки документів для державної реєстрації речових випуску цінних паперів. Наприклад, розв’язано проблему з аудиторської підписом титульного аркуша проспекту емісії цінних паперів, суть якого полягала в следующем.

Согласно Постанові у складі проспекту емісії цінних паперів повинна представлятися бухгалтерська звітність емітента за 3 завершених фінансових року, достовірність і правильність якої підтверджується незалежним аудитором. Титульний лист проспекту емісії цінних паперів мусить мати підпис аудитора, проверившего зазначену бухгалтерську звітність. Проте, в Постанові не вказувалося, підпис якого саме аудитора має стояти на титулі проспекту емісії цінних паперів, у разі, якщо бухгалтерська звітність емітента за кожен фінансовий рік (із трьох експонованих) перевірялася різними аудиторами. Ще один ситуація, з якою зіштовхувалися емітенти цінних паперів, пов’язані з припиненням діяльності аудитора, яка проводила перевірку фінансової звітності за цей період.

«Новые Стандарти» вказують прийнятні для ФКЦБ Росії варіанти вирішення зазначених проблем. Що стосується, якщо у проспекті емісії акціонерного товариства бухгалтерська звітність за різні роки завірено різними аудиторами (аудиторськими фірмами), то титульний лист проспекту емісії цінних паперів повинен утримувати підписи даних аудиторів (у своїй, кожен аудитор вказує який рік їм проводилася перевірка бухгалтерської звітності емітента).

В разі, якщо у проспекті емісії цінних паперів річна бухгалтерська звітність за будь-якої рік може бути підтверджено проверившим її аудитором чи аудитором, який здійснив перевірку річний бухгалтерської звітності акціонерного суспільства в останній фінансовий рік, така звітність мусить бути завірено іншим аудитором. Тобто, суспільство має знову залучати аудитора для перевірки зазначеної звітності.

Несомненным плюсом Стандартів є офіційне опис деяких «негласних правил», встановлених ФКЦБ Росії до документів, представляемым на державну реєстрацію випуску цінних паперів. Наприклад, Стандартами встановлено вимога до документів, представляемым в реєструючий орган на паперовому носії і що налічує понад одного аркуша. Дані документи мали бути зацікавленими прошиті, завірено підписом уповноваженого особи, скріплені печаткою суспільства до прошивці, сторінки документів повинні прагнути бути пронумерованы.

Ранее в Постанові вказувалося, що порядок посвідчення копій документів, експонованих для державної реєстрації речових випуску цінних паперів, встановлюється реєструючими органами. Проте зазначений порядок офіційно ніде ні встановлено. Дані вимоги зберігають у Стандартах, якими встановлено, що вірність копій документів, експонованих в реєструючий орган, мусить бути підтверджено печаткою акціонерного товариства і підписом уповноваженого їм особи, або засвідчено нотаріально.

Еще одна з «негласних правил» ФКЦБ Росії раніше не вказаний у Постанові, проте освячений Стандартами — включення до складу проспекту емісії цінних паперів лише тієї річний фінансової звітності емітента, ухваленої податковими органами.

Кроме того, поділ Постанови втричі окремих нормативних документа дозволило персоніфікувати вимогами з складу експонованих документів (і навіть по котра міститься у яких інформації) залежно від виду цінних паперів й від їхніх способу розміщення. Наприклад, цілком виправданим виглядає скорочення до мінімуму вимог до інформації, яка потрібна на вказівки в проспекті емісії цінних паперів при реєстрації установчого випуску. З огляду на, що документи на державної реєстрації випуску цінних паперів при установі суспільства повинні представлені пізніше місяця з дати реєстрації суспільства, то вимоги про вказуванні такі відомості як суспільства на промислових, банківських групах, концернах і асоціаціях, практика діяльності суспільства на відношенні запасів, відомостей про основних напрямах нашого суспільства та їх частці в загальному обсязі виручки тощо. (які раніше потрібно було вказувати в відповідно до вимог Постанови) виглядали необгрунтованими.

Ориентация на «фінансову прозорість» російських емітентів цінних бумаг Принятие Стандартів фактично є черговим кроком ФКЦБ Росії, спрямованим на підвищення відкритості й фінансової прозорості діяльності російських товариств — емітентів цінних паперів. Саме у Стандартах особливий наголошується на розкритті інформації (як у вигляді встановлення обов’язкових вимог до опублікуванню повну інформацію, і до інформації, підлягає включенню до них, представлені на державної реєстрації випуску, наприклад, в проспект емісії додаткового випуску цінних паперів).

В частковості, Стандартами встановлено вимоги опублікування емітентом повідомлення про порядку розкриття їм інформації (тобто яку, протягом якого терміну, у яких періодиці емітент має розкривати). У цьому, вказане повідомлення має бути опубліковано після державної реєстрації випуску цінних паперів до початку розміщення цінних паперів випуску.

Официально встановлено додаткові шляху забезпечення емітентом доступу до інформації, котра міститься в проспекті емісії цінних паперів. Емітент повинен зазначити де (крім оригіналів) будуть можна побачити копії зареєстрованого проспекту емісії цінних паперів. З іншого боку, текст зареєстрованого проспекту емісії цінних паперів може будуть показані у мережі «Інтернет», і навіть може публікуватися в періодичних друкованих изданиях.

Значительно розширено список інформацію про емітента, наведеній в проспекті емісії цінних паперів. Наприклад, емітент повинен вказувати існуючу систему їм збуту основних видів продукції (робіт, послуг), аналіз факторів конкурентоздатності діяльності емітента, динаміку зміни відпускних ціни продукцію (роботи, послуги) емітента тощо. Раніше Постановою не встановлювалася необхідність розкриття зазначеної информации.

Кроме цього у Стандартах емісії додаткових випусків цінних паперів змінені строки подання в реєструючий орган документів на державної реєстрації випуску цінних паперів. Раніше за вимогами Постанови (незалежно від цього було б реєстрація даного випуску цінних паперів супроводжуватися реєстрацією проспекту емісії цінних паперів чи ні) документи у реєструючий орган представляли пізніше 3 місяців від дати затвердження рішення про випуск цінних паперів. Тепер ж, якщо випуск цінних паперів має супроводжуватися реєстрацією проспекту емісії цінних паперів, документи на державної реєстрації випуску цінних паперів подати в реєструючий орган пізніше 1 місяця з дати затвердження проспекту емісії цінних паперів. Скорочення термінів подачі документів в реєструючий орган пояснюється необхідністю отримання основними учасниками ринку цінних паперів оперативнішої фінансової информации.

Увеличение кількості етапів у процедурі емісії цінних бумаг Согласно Постанові процедура емісії цінних паперів складалася з наступних этапов:

— твердження акціонерним суспільством рішення про випуск емісійних цінних бумаг,.

— підготовка проспекту емісії цінних паперів (у разі, якщо державна реєстрація випуску цінних паперів має супроводжуватись реєстрацією їх проспекту эмиссии),.

— державна реєстрація випуску емісійних цінних бумаг,.

— виготовлення сертифікатів цінних паперів (у разі випуску цінних паперів в документарній форме),.

— розміщення емісійних цінних бумаг,.

— реєстрація звіту про результати випуску цінних бумаг,.

— розкриття інформації, котра міститься в зареєстрованому звіті про результати випуску цінних паперів (у разі, якщо державна реєстрація випуску цінних паперів супроводжувалася реєстрацією проспекту емісії цінних бумаг).

В Стандартах процедура емісії поповнюється один етап і з прийняття уповноваженим органом емітента рішення про розміщення цінних паперів (а чи не з затвердження рішення про випуск цінних паперів) у разі, коли необхідність прийняття цього рішення передбачена законодавством Російської Федерації. Внесення зазначеного зміни у Постанова видається цілком обгрунтованим, враховуючи, що рішення про розміщення передбачена законом, регулюючим діяльність основних російських емітентів цінних паперів — Федеральним законом «Про акціонерних товариствах», і навіть враховуючи прийняті зміни у Федеральний закон «Про ринок цінних бумаг».

Корректировка вимог до документів, представляемым для державної реєстрації речових випуску цінних бумаг Наибольшего уваги серед вимог до складу документів, необхідні подання у реєструючий орган, хто був змінені, заслуговують що з них:

— Стандарти передбачають можливість подання у реєструючий орган копій протоколів, і навіть виписок із протоколів. Раніше при реєстрації випуску цінних паперів в ФКЦБ Росії емітент мав подавати лише оригінали протоколів. З огляду на, що у засіданні Ради директорів або спільного зборів акціонерів суспільства можна розглядати питання, які стосуються внутрішньої діяльності, які пов’язані з емісією цінних паперів, і складові комерційну таємницю суспільства, то зміна вимог щодо відношенні протоколів може розцінюватися як крок ФКЦБ Росії, направлений замінити захист інтересів емітентів цінних бумаг.

— Безсумнівно, позитивним фактом є необхідність уявлення копій чи виписок із протоколів засідання уповноваженого органу емітента, у якому приймають рішення про схвалення великих операцій, і навіть угод, проти яких є зацікавленість, на етапі реєстрації звіту про результати випуску цінних паперів. Раніше, такий протокол потрібно було бути і на етапі реєстрації випуску цінних паперів (у разі, коли з умов розміщення цінних паперів йшла можливість виникнення зазначених угод). Виконувати ця вимога доводилося удвічі етапу: спочатку у ФКЦБ Росії видавався протокол засідання уповноваженого органу емітента, у якому відбувалося попереднє твердження таких угод (із загальною формулюванням), та був, на етапі розміщення цінних паперів відбувалося твердження кожної конкретного гендля (коли з’ясовувалися її основні параметри (найчастіше, кількість придбаних цінних паперів)). Тепер необхідність такий подвійний витрати зусиль і часу отпадает.

— Деякі документи, які раніше представляли в ФКЦБ Росії з додатковому запиту реєструючого органу, тепер споруджені ранг обов’язкових до подання документів. Серед таких документів можна назвати листа з розрахунку чистих активів і розміру резервного фонду суспільства (у разі збільшення статутного капіталу з допомогою майна общества-эмитента), документ, підтверджує повідомлення акціонерів з можливість здійснення переважного права придбання розміщуваних цінних паперів, документ, підтверджує повідомлення кредиторів суспільства (в разі зменшення статутного капіталу) і документ, підтверджує залучення державного фінансового контрольного органу (яким нині виступає Федеральна служба з фінансового оздоровлення і банкрутства Росії і близько її територіальні підрозділи) визначення ціни розміщення цінних паперів випуску (у разі, якщо акціонером суспільства є держава й (чи) муніципальне освіту, що володіє більш 2 відсотками голосуючих акцій) і др.

— Збільшено кількість примірників деяких документів (як-от заяву на державної реєстрації випуску цінних паперів, анкета емітента та інших.), необхідні подання у ФКЦБ Росії.

Резюмируя все вищевикладене можна назвати, що розробка й набуття чинності Стандартів є давно очікуваним буде і виправданим кроком, спрямованим подолання існуючого недосконалості законодавства, регулюючого випуск і розміщення акцій російських емітентів.

Однако кінцевим варіантом прийняті Стандарти кваліфікувати не можна. Принаймні зміни та розвитку основних тенденцій російському ринку корпоративних цінних паперів, вдосконалення законодавства РФ, спрямованих захист правий і інтересів інвесторів, запровадження у повсякденну діяльність російських емітентів принципів Кодексу корпоративного управління (прийнятого ФКЦБ Росії) тощо. Стандарти, як й інші нормативні документи, також підлягатимуть доопрацюванні, що дозволить ФКЦБ Росії адекватно реагувати регулювати основні процеси, що виникають російському ринку цінних паперів.

Мазурова Т.В., рководитель відділу корпоративних облігацій Консультаційної групи «Профконсалт «.

Список литературы

Для підготовки даної роботи було використані матеріали із російського сайту internet.