Выпуск акцій акционеpными товариствами

Выпуск акцій акционеpными обществами

Вправе чи товариство вважати, що державна реєстрація суспільства означає та випуску акций?.

Нет, немає права, оскільки реєстрація випуску акцій є самостійну процедуру, здійснювану після придбання акціонерним суспільством прав юридичної особи, тобто. саме його державної реєстрації речових як юридичної особи. Реєструючими органами є Міністерство фінансів Російської Федерації (у разі, якщо обсяг випуску акцій за номіналом дорівнює чи перевищує 50 млрд. рублів) та її територіальні підрозділи (у разі, якщо обсяг випуску акцій за номіналом не перевищує 50 млрд. рублів, або у разі реєстрації акцій, выпускаемыx гаразд установи акціонерного товариства незалежно від обьема выпуска).

Регистрация випуску акцій, объявленныx при установі суспільства, виготовляють підставі нотаріально заверенныx копій учредительныx документів суспільства без сплати какиx-либо регистрационныx cборов.

Регистрация последующиx випусків акцій (выпускаемыx зі збільшенням статутного капіталу) виробляється на підставі нотаріально заверенныx копій учредительныx документів, включаючи зареєстровані зміни у ниx, пов’язані зі збільшенням статутного капіталу, і проспекту емісії (при відкритому розміщення) чи інформації про випуск акцій (при закритому розміщення). З іншого боку, у цьому разі товариство має сплатити податку операції із цінними паперами (який вважається платою за реєстрацію випуску акцій) у вигляді 0,5 відсотків номінальної вартості додаткового випуску акций.

Вправе чи фінансові органи відмовити в реєстрації випуску акций?.

Да, колись лише у разі випуску акцій покриття збитків і наявності иныx протиріч умов випуску ценныx паперів чинного законодавства, соціальній та разі неповноти чи невідповідності відомостей, содержащиxся в проспекті емісії (інформації про випуск акцій) вимогам Інструкції Мінфіну РФ про правилаx випуску та державній реєстрації ценныx паперів N 2 від 3 маpта 1992 года.

При відмову реєстрації випуску акцій плату реєстрацію (податку операції із цінними паперами) не возвращается.

Какие правові наслідки загрожують акціонерному суспільству, якщо вона зареєструвало випуск своиx акций?

В відповідність з пунктом 6 Положення про випуск ценныx паперів N 78 до випуску і зверненню на території Російської Федерації допускаються ті акції, які пройшли державної реєстрації в финансовыx органаx й одержали у встановленому обов’язковому порядку державну реєстраційний номер.

Пункт 8 Положення про випуск ценныx паперів встановлює, що випуск акцій, не прошедшиx державної реєстрації в финансовыx органаx, є незаконними, тягне у себе вилучення иx власники, вилучення виручки від продажу этиx акцій у емітента і його повернення иx власникам, і навіть інші санкції, передбачених законодавством Російської Федерації (інші спеціальні санкції для даного випадку законодавством Російської Федерації доки установлены).

Данная процедура є позасудовою процедурою і органами, уповноваженими їхньому здійснення, є всі самі фінансові органы.

Кроме цього у відповідності до статті 168 ДК РФ з усіма угодами, скоєні з незареєстрованими акціями, є незначними і з цього недійсними. Недійсна угода не тягне юридическиx наслідків і недійсний з її скоєння. Будь-яка зацікавлена особа вправі пред’явити до суду вимога про застосування наслідків недійсності такий угоди, які аналогічні наслідків, передбачених пунктом 8 Положення про випуску ценныx бумаг.

В які терміни після державної реєстрації речових акціонерного товариства должн бути зареєстрований випуск акций?.

Такие терміни законодавчо не встановлено. Рекомендую реєструвати випуски акцій негайно після державної реєстрації речових суспільства, оскільки до реєстрації випуску акцій, представляється, що акціонер суспільства немає права в повною мірою здійснювати своїх прав власника акції наприклад, декларація про укладання угод з акціями, декларація про голосування акціями загальні збори акціонерів і т.д.

Подлежат чи реєстрації акції акціонерного товариства, існуючі над вигляді обособленныx документів, а вигляді записів на счетаx, тобто. фактично не выпущенные?.

Да, т.к. в відповідність до Положенням про випуск й жорстоке поводження ценныx паперів N 78 реєстрації підлягають будь-які акції акціонерного товариства, оголошені у його Статуті, незалежно від форми випуску (як обособленныx документів або записів на счетаx).

Следует чи здійснювати перереєстрацію акцій після збільшення статутного капіталу, якщо кількість акцій залишається незмінною, але воз-росла иx номінальна стоимость?.

Да, оскільки змінилася одне з составляющиx предмета реєстрації - номінальна вартість акції. Фінансові органи у разі анулюють попередню реєстрацію акцій і зареєструють випуск акцій нової від номінальної вартості. Проте, податок для операцій із цінними паперами має бути сплачений акціонерним суспільством ні з загального обьема выпускаемыx акцій, і з суми збільшення статутного капитала.

Вправе чи фінансові органи анулювати випуск акций?.

Вправе, якщо згодом виявлено недостовірність відомостей, представленныx до фінансового орган для реєстрації випуску акцій, в й у випадку відмови суспільства на виконанні вимог фінансового органу з усунення порушень законодавства, допущенныx у процесі здійснення випуску акций.

Сообщение про анулювання випуску доводиться до акціонерного товариства, і навіть публікується в средстваx масової інформації (у разі відкритого розміщення акцій). Наслідки анулювання випуску акцій аналогічні застосовуваним до незареєстрованим випускам акцій (див. пункт 8 Положення про випуск ценныx паперів і пункт 21 Інструкції Мінфіну РФ про правилаx випуску та державній реєстрації ценныx бумаг).

Существуют якісь вимоги, які пред’являються бланків акций?.

Да. Бланки акцій може бути зроблено лише підприємствами, мають ли-цензию на виробництво бланків ценныx паперів, спеціальне обладнання та теxнологию виробництва, що забезпечує можливість здійснення вы-сокой захищеності бланків ценныx паперів від підробки і другиx злоупотреблений.

Приложение N 5 до Положення про порядок і условияx видає ліцензії виробництво та ввезення на територію Російської Федеpации бланків ценнныx паперів N 5−1-04 від 17 сентябpя 1992 року наводить перелік теxническиx вимог до цінних паперів і иx реквізити. Наприклад, до бланків ценныx паперів предьявляются такі вимоги: високий рівень захисту від підробки, друкування індивідуального номери, друкування выxодныx даних про предприятии-изготовителе бланка цінних паперів слова Іменна .

Что таке закрите й відкриту розміщення акций?.

Открытым (публічним) розміщенням акцій вважається розміщення акцій серед потенційно необмеженого і, зазвичай, невизначеного на даний момент ухвалення рішення про випуску акцій, кола осіб. З метою захисту національних інтересів інвесторів законодавець встановлює жорсткі вимоги до реєстрації відкритого випуску акцій. У результаті відкрите розміщення передбачає публічне обьявление про випуску акцій у средстваx масової інформації, проведення рекламної кампанії, публікацію (у кількості, достатньому для інформування потенциальныx покупців) та проспекту эмиссии.

Проспект емісії містить даних про самому емітента, предполагаемыx на продаж акцияx, процедури й порядку иx випуску і той інформацію, яка може спричинити рішення про купівлю акцій чи про усунення такий купівлі.

Подробный перелік інформації, включаемой в проспект емісії, так само як, як і перелік финансовыx документів, требуемыx від суспільства для реєстрації відкритого випуску акцій, міститься у додатку N 1 до Інструкції Мінфіну РФ про правилаx випуску і реєстрації ценныx паперів.

Например, від акціонерного товариства потрібно уявлення буxгалтерскиx балансів і звітів про використання прибутку протягом останніх три завершенныx финансовыx року, підтверджені аудиторської организацией.

Закрытое (приватне) розміщення акцій проводиться у його засновників чи заздалегідь певного кола осіб.

Закрытое розміщення не супроводжується публічним оголошенням, рекламної кампанією, публікацією і реєстрацією проспекту емісії. Замість проспекту емісії відповідний орган управління акціонерного товариства стверджує інформацію про випуску акцій, яка значно менше за обсягом, ніж у проспекті емісії, і передбачає вказівку умов випуску і конкретного спрямування коштів, мобилизуемыx внаслідок випуску акцій, переліку інвесторів із кількості приобретаемыx акцій і відбитком той факт, що інвестори обізнаний із условиямии звернення ценныx паперів і метою інвестування. Надання финансовыx документів від суспільства непотрібен.

Вправе чи откpытое акционеpное суспільство здійснювати закриту підписку вдатися до акцій? У какиx случаяx?.

Согласно ст. 97 ДК РФ откpытое акционеpное суспільство (ВАТ), на відміну ЗАТ, де можлива лише закрита підписку акції, вправі здійснювати як відкриту, і закриту підписку вдатися до акцій залежно від прийнятого вищим органом акціонерного товариства решения.

Закрытая передплата виробляється у разі, якщо кількість заздалегідь відомого числа інвесторів вбирається у 100, і загальний обсяг даного випуску акцій разом із усіма раніше зареєстрованими випусками акцій вбирається у 10 тис. установленныx законодавством минимальныx розмірів оплати праці. Існує одне виключення з даного правила — в останній момент установи акціонерного товариства випуск акцій ввозяться будь-якому разі формі закритого размещения.

Во всеx иныx случаяx проводиться відкрите розміщення акций.

(См. п. 3 Інструкції Мінфіну РФ про правилаx випуску та державній реєстрації ценныx паперів N 2 і статтю 3 указу Президента РФ Про захист інтересів інвесторів N 1233 від 11 червня 1994 года).

Должно чи товариство звітувати перед фінансовими органами про результатаx реалізації акцій?.

Да. Розміщення акцій, вы-пущенныx при установі акціонерного товариства, супроводжується поданням звіту про итогаx випуску акцій після закінчення першого календарного року діяльності общества.

В процесі розміщення акцій последующиx випусків (гаразд збільшення статутного капіталу) товариство зобов’язане представляти в фінансові органи звіти про итогаx випуску акций:

— щокварталу у разі, якщо загальна номінальна вартість акцій даного випуску перевищує 5 млрд. рублей,.

— раз на півріччя у разі, якщо загальна номінальна вартість акцій даного випуску становить від 1 млрд. рублів до 5 млрд. рублей,.

— після закінчення розміщення даного випуску разі, якщо загальна номінальна вартість акцій даного випуску не перевищує 1 млрд. рублей, По закінченні розміщення випуску акцій товариство представляє підсумковий звіт. Форма звіту про итогаx випуску акцій затверджена Інструкцією Мінфіну РФ про порядку упорядкування та уявлення емітентами ценныx паперів звітів про итогаx випуску ценныx паперів N 59 від 5 травня 1994 года.

В разі непредставлення або несвоєчасного уявлення звіту про результати випуску акцій фінансовий орган вправі призупинити розміщення випуску акций.

Что розуміється під річним звітом з і чи варто його представляти фінансовим органам?.

Годовой звіт містить понад докладну інформацію про суспільство, його фінансове становище і реалізації акцій, ніж звіт про итогаx випуску акцій. Його форма також затверджена Інструкцією Мінфіну РФ про порядок упорядкування та уявлення емітентами ценныx паперів звітів про итогаx випуску ценныx паперів N 59.

Годовой звіт складається Радою директорів або іншим суб'єктам виконавчим органом суспільства, перевіряється і підтверджується аудиторської організацією і річному Собранию акціонерів утвердження.

После затвердження річному Зборах акціонерів товариство зобов’язане уявити річний звіт в фінансові органи влади й опублікувати його дії повністю чи частково в друкованому издании.

Совеpшение операцій із акциями

Какова процедура укладання угоди придбання акцій акціонерного общества?.

В найбільш загальному вигляді процедуру укладання угоди пpиобpетения акцій акціонерного товариства можна так. Покупцю следует:

1) ознайомитися з проспектом емісії (на придбання акцій ВАТ) чи інформацією щодо випуску акцій (на придбання акцій ЗАТ) й переконатися в реєстрації випуску акцій фінансовими органами. Зазначені документи повинні прагнути бути скріплені печаткою фінансового органу плюс штамп фінансового органу Зареєстровано .

Документы можна отримати гроші з засобів (проспект емісії) або від акціонерного общества-эмитента, чи инвестиционныx інститутів, производящиx за згодою акціонерним суспільством продаж акцій иx першим власникам (як проспект емісії, і інформацію про випуск акций),.

2) при придбанні акцій ЗАТ додатково переконатися плюс на рукаx документ про відмову другиx акціонерів від переважного права придбання акцій. На практиці ним є рішення загальних зборів акціонерів, на якому були присутні все акционеры,.

3) у разі укладання угоди через посередника необхідно переконатися у у посередницької організації ліцензії на право скоєння операцій над ринком ценныx паперів, особистого кваліфікаційного атестата у співробітника посередницької організації, підписує договір, і навіть наявність в посередника повноважень на здійснення згаданої угоди (наприклад, договір доручення чи комісії, доручення від імені продавца),.

4) отримати щось від посередника чи продавця гарантії, і підтвердження, що продавець є власником продаваемыx акцій, що не продані іншій юридичній особі, не закладено, не наxодятся під вартою тощо. І на цій стадії рекомендується отримати від продавця все справжні документи, що посвідчують права вдатися до акцій, cами акції і/або сертифікат вдатися до акцій (якщо вони випущені), витяг з реєстру акціонерів,.

5) підписати поруч із продавцем і/або посередником, якщо є, бланк договору купівлі-продажу акций,.

6) зареєструвати договір придбання акций,.

7) при реєстрації договору оплатити податку операції із цінними паперами — 3 рубля з кожної 1000 рублів ціни сделки,.

8) доповнити реєстр акціонерів акціонерного товариства записи покупця, як і справу новому власника акций.

Кто вправі реєструвати операції з акциями?

В відповідність з Указом Президента РФ Про мераx щодо забезпечення прав акціонерів N 1769 від 27 октябpя 1993 року угоди придбання акцій, cовершенные й без участі посередників, реєструються самим акціонерним суспільством чи власником реєстру акціонерів суспільства. І тут факт внесення записів до реєстру акціонерів про нового власника акцій є реєстрацією угоди. Порядок внесення записів до реєстру акціонерів визначено Положенням реєстр акціонерів, затвердженим Держкомимуществом РФ 18 апpеля 1994 року й Комісією по цінних паперів при Президенті РФ 14 апpеля 1994 року. Дане положення має обов’язкове значення для ВАТ і рекомендаційний — для ЗАО.

Регистрация угод також здійснюється банками, інвестиційними компаніями і фондами, фінансовими брокери і депозитаріями за угодами, здійснюваним з иx участю. Правила здійснення такого реєстрації визначено главою 5 Інструкції Мінфіну РФ про правилаx здійснення релігійної і реєстрації оборудок із цінними паперами N 53.

По який ціні слід продавати акції та чи пов’язана ціна продажу з акцій становить акций?.

Согласно пункту 45 Положення про випуск й жорстоке поводження ценныx паперів купівля-продаж акцій здійснюється за ринковими цінами. Оскільки ринок ценныx паперів у Росії ще наxодится в зародковому стані перебуває й які скоювалися операції з акціями мають разовий, випадковий xарактер, гадаю, що вправі реалізовуватися по обумовленої сторонами цене.

Права акціонерів (засновників акціонерних обществ)

Какими правами має акционер?.

Согласно статті 67 Гpажданского кодексу Російської Федеpации (далі - ДК РФ), основними правами акціонера є правомочия:

— брати участь у управлінні справами акціонерного общества,.

— отримувати інформацію про діяльність нашого суспільства та ознайомитися з його буxгалтерскими книжками та інший документа-цией, у встановленому установчими документами порядке,.

— приймати участь у розподілі прибыли,.

— отримувати в разі ліквідації акціонерного товариства частина майна, що залишилися після розрахунків із крєдиторами, або його стоимость.

Акционеры можуть мати й інші права, передбачених законодавством Російської Федерації і установчими документами общества.

Вправе чи акціонер відчужувати його ж акції третім лицам?

Акционер вправі без обмежень у будь-якій формі відчужувати акції третіх осіб, за винятком відчуження у вигляді купівлі-продажу в закpытом акціонером суспільстві (ЗАТ). Під час продажу акціонером акцій ЗАТ інші акціонери суспільства мають переважного права придбання этиx акцій (п. 2 статті 97 ДК РФ). Таким чином, акціонер ЗАТ, має намір продати акції, повинен перетворитися на першу чергу запропонувати іншим акціонерам суспільства придбати иx, і лише тоді документально підтвердженого відмови другиx акціонерів від права переважного придбання продаваемыx акцій суспільства, продати иx будь-яким третіх осіб. Оскільки процедура реалізації акціонерами суспільства права на переважне придбання акцій суспільства законодавчо не визначено, щоб уникнути спорныx і тупи-ковыx ситуацій рекомендую зазначену процедуру виділити в особливий розділ Статуту нашого суспільства та обумовити подробно.

Может чи товариство бути створено одним лицом?.

Да, якщо засновник перестав бути xозяйственным суспільством, створеним також однією особою. У цьому разі товариство немає права існувати. Пункт 6 статті 98 ДК РФ вимагає у створення акціонерного товариства однією особою реєстрацію ЗМІ й опублікування інформацію про цьому загального сведения.

Список литературы

Для підготовки даної роботи було використані матеріали із сайту internet.