Загальна система і структура управління в акціонерних товариствах

Практика свідчить, що найбільш суттєві напрями корпоративного управління визначають власники акціонерного товариства. Вони визначають стратегію розвитку корпорацій і вирішують загальні питання кадрової політики. У світі переважного поширення набули дві управлінські системи корпоративного регулювання, які склались історично та економічно в тих чи інших країнах і характеризують основні підходи до проблеми повноважень і відповідно прийняття рішень і реалізації прав власності. Ці системи отримали назви інсайдерських та аутсайдерських. Інсайдерські системи управління існують у разі коли власність сконцентрована в руках кількох осіб, які володіють великими частками корпоративного майна. У цьому випадку значна частина функцій управління здійснюється цими (юридичними чи фізичними) особами і менеджмент перебуває під їх прямим впливом. Характерним є те, що інсайдери є водночас і акціонерами, і менеджерами таких корпорацій. Аутсайдерські системи характеризуються широкою акціонерною власністю, яка є досить розпорошеною, і тому вплив та прийняття рішень більшою мірою залежить від менеджерів, застосування різних форм перехоплення контролю за корпорацією.

Структура управління акціонерним товариством Крім визначення особливостей корпоративного управління з погляду інсайдерських та аутсайдерських систем виділяють також дві основні системи управління, які в науковій літературі дістали спрощену назву «німецької» та «американської» систем.

Під «німецькою» системою управління фахівці розуміють трирівневу систему управління корпорацією, яка містить в собі три управлінські структури: загальні збори акціонерів — наглядова рада — виконавча рада. Цій системі властиве чітке розмежування функцій між наглядовою радою, яка здійснює функції нагляду, й виконавчим органом, що керує поточною діяльністю корпорації. Можна відзначити досить чітке розмежування директорів — до наглядової ради входять тільки незалежні директори, до виконавчої - виконавчі директори.

«Американська» система управління різноманітна і має суттєві особливості.

Сутнісні риси цієї системи полягають у тому, що керівництво здійснює унітарна рада директорів (the board of directors), яка керує всією діяльністю корпорації та відповідає за її загальний стан. До цього органу входять як виконавчі директори, так і незалежні, з повноваженнями контролю.

Структура корпоративного управління в Україні отримала певний розвиток і має визначену законодавством регуляторну базу, має риси «німецької» системи корпоративного управління, оскільки передбачає наявність окремих органів з наглядовими функціями. Принципово її можна уявити так: в основі управлінської структури знаходяться загальні збори учасників; на період між зборами вибираються виконавчі органи; за виконавчими органами наглядає спостережна (наглядова) рада, а фінансовий контроль здійснюється ревізійною комісією. Це загальна внутрішня структура управління корпораціями.

Якщо брати вітчизняну систему корпоративного управління, то на органи внутрішньої структури управління припадають: на правління — виконавчі функції, на спостережну (наглядову) раду — контрольні та виконавчі, на ревізійну комісію — тільки контрольні.

Структура корпоративного управління АТ в Україні.

Реалізація управлінських функцій акціонером здійснюється голосуванням на загальних зборах. Голосування на установчих та загальних зборах проводиться за принципом: «одна акція — один голос».

У корпоративному управлінні важливим моментом є встановлення періодичності скликання зборів. Як правило, регуляторною базою переважної більшості країн закладена норма, відповідно до якої загальні збори акціонерів скликаються не рідше як один раз на рік.

Також можуть проводитись позачергові збори акціонерів, котрі, як правило, скликаються у разі неплатоспроможності товариства, за наявності обставин, наведених у статуті товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому. Діюче законодавство говорить, що позачергові збори мають бути скликані виконавчим органом на письмову вимогу ради акціонерного товариства (спостережної ради), а також акціонерами, які володіють у сукупності більш як 10% голосів.

Загальні збори є правомочними тільки тоді, коли існує кворум (60%). Важливим моментом є чітка реєстрація акціонерів, які прибули на збори. Реєстраційна комісія має головну функцію — зафіксувати кількість акціонерів, які були, і кількість голосів, що ними володіє кожний акціонер. Реєстрація акціонерів, які прибули для участі у зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на основі укладеного з ним договору. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення зборів. Для правильного проведення зборів необхідно обов’язково сформувати протокольну та лічильну комісії. Ведеться протокол, який є офіційним документом, і підписується головою зборів та секретарем. Він має відображувати увесь перебіг зборів. Всі рішення приймаються прямим голосуванням.

Існують важливі питання діяльності АТ, які можуть визначати подальшу долю товариства і його власників. Це такі питання як:

зміна статуту товариства;

прийняття рішення про припинення діяльності товариства;

створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства.

З цих питань рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у? голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Щодо інших питань визначених до компетенції загальних зборів, рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.