Устави тов, запро, установчий договір

УТВЕРЖДЕНО загальними зборами засновників Протокол Nо. ____ від «___ «___________ ____ г.

УСТАВ.

СУСПІЛЬСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ.

" _________________________________ «.

р. ______________.

1. СПІЛЬНІ ПОЛОЖЕНИЯ.

1.1. Суспільство з обмеженою відповідальністю __________________, що називається надалі «Суспільство », створене відповідність до Цивільним кодексом Російської Федерації і Федеральним законом Російської Федерації «Про суспільствах із обмеженою відповідальністю » .

1.2. Засновниками Товариства є юридичні лица:

1) __________________________________ (зареєстровано МРП, рег. Nо. __________, «___ «________ ____ р.) ______________________________;

2) ______________________________________________________________ _____________________________________________________________________.

1.3. Суспільство є юридичною особою і будує своєї діяльності на підставі справжнього Статуту й діючого законодавства Російської Федерации.

1.4. Повне фірмову найменування Товариства російською: Суспільство з обмеженою відповідальністю ____________________________, скорочена найменування російською: ТОВ __________________.

Суспільство є комерційної организацией.

1.5. Суспільство вправі у порядку відкривати банківські рахунки біля Російської Федерації і її межами. Суспільство має круглу печатку, що містить його повне фірмову найменування російською мовою й вказівку його місце перебування. Суспільство має штампи і бланки зі своїм найменуванням, власну емблему й інші засоби візуальної идентификации.

1.6. Суспільство є власником належить йому майна, і коштів й відповідає за своїми зобов’язаннями власне майно. Учасники мають передбачені Законом і установчими документами Товариства зобов’язальні права стосовно Обществу.

1.7. Учасники не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, що з діяльністю Товариства, не більше вартості внесених ними вкладов.

1.8. Російської Федерації, суб'єкти РФ і муніципальні освіти не відповідають за зобов’язаннями Товариства, як і Суспільство не відповідає за зобов’язаннями РФ, суб'єктів РФ і муніципальних образований.

1.9. Прийняття нових учасників у складі Товариства здійснюється за рішенню загальних зборів участников.

1.10. Місце перебування Товариства: ________________________________ (договір оренди Nо. ______ від ___________________).

Місцем перебування Товариства є місце перебування його виконавчого органа.

1.11. Поштовий адресу: ___________________________________________ (договір оренди Nо. ______ від ___________________).

2. ЦІЛІ ТА ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

2.1. Цілями діяльності Товариства є розширення ринку товарів хороших і послуг, і навіть вилучення прибыли.

2.2. Суспільство вправі здійснювати будь-які види діяльності, не заборонені законом. Предметом діяльності Товариства являются:

— ______________________________________________________________;

— ______________________________________________________________;

— ______________________________________________________________;

— ______________________________________________________________;

— здійснення інших напрямів господарську діяльність, не суперечать законодавству России.

Всі перелічені види діяльності здійснюються у відповідність до чинним законодавством РФ. Окремими видами діяльності, перелік яких визначається спеціальними федеральними законами, Суспільство може займатися лише за отриманні спеціального дозволу (ліцензії). Якщо умови надання спеціального дозволу (ліцензії) на заняття певним виглядом діяльності передбачено вимога про занятті такий діяльністю як виняткової, то Суспільство протягом термін дії спеціального дозволу (ліцензії) немає права здійснювати інші види діяльності, крім видів діяльності, передбачених спеціальним дозволом (ліцензією) і це сопутствующих.

2.3. Суспільство здійснює зовнішньоекономічну діяльність у відповідність до чинним законодавством Російської Федерации.

2.4. Досягнення цілей своєї діяльності Суспільство може отримувати права, нести обов’язки, і здійснювати будь-які дії, які будуть суперечити чинного законодавства і справжньому Уставу.

2.5. Суспільство здійснює своєї діяльності виходячи з будь-яких, за винятком заборонених законодавством, операцій, зокрема путем:

— проведення робіт і надання послуг за замовлень юридичних осіб і громадян як, і там, виходячи з укладених угод чи ініціативному порядку за умов, визначених домовленістю сторон;

— поставок продукції, виконання, надання послуг у кредит, надання фінансової чи іншого допомоги за умов, певних домовленістю сторон;

— участі у діяльності інших юридичних шляхом придбання їх акцій, внесення пайових взносов;

— створення спільних підприємств із іноземними юридичних осіб і громадянами відповідно до чинним законодательством;

— здійснення спільної з іншими юридичних осіб задля досягнення загальних целей.

3. ПРАВОВОЇ СТАТУС ОБЩЕСТВА.

3.1. Суспільство вважається створеним як юридична особа з державної регистрации.

3.2. Суспільство задля досягнення цілей своєї діяльності вправі нести обов’язки, здійснювати будь-які майнові та особисті немайнові права, надані законодавством товариствам з обмеженою відповідальністю, від імені здійснювати будь-які допустимі законом угоди, бути позивачем і відповідачем в суде.

3.3. Суспільство є власником майна, придбаного у процесі її господарську діяльність. Суспільство здійснює володіння, користування і розпорядження які у його власності майном по своєму розсуду відповідно до цілями своєї роботи і призначенням имущества.

3.4. Майно Товариства враховується з його самостійному балансе.

3.5. Суспільство проти неї користуватися кредитом в рублях й у іноземної валюте.

3.6. Суспільство відповідає за своїми зобов’язаннями всіма своїми активами. Суспільство і не відповідає за зобов’язаннями держави й учасників Товариства. Держава і не відповідає за зобов’язаннями Товариства. Учасники Товариства не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, що з діяльністю Товариства у своїх вкладів у статутний капітал. Учасники, що зробили вклади в повному обсязі, несуть солідарну відповідальність по зобов’язанням Товариства у вигляді неоплаченої доли.

3.7. Що стосується неспроможності (банкрутства) Товариства з вини його учасників або з вини інших, які заслуговують давати обов’язкові для Товариства вказівки чи іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників чи інших у разі недостатності майна може лягти субсидиарная відповідальність з його обязательствам.

3.8. Суспільство може створювати самостійно й більше з іншими товариствами, товариствами, кооперативами, підприємствами, установами, організаціями та громадянами біля РФ організації з правами юридичної особи у різноманітних допустимих законом організаційно-правових формах. Суспільство може мати дочірні і залежні суспільства з правами юридичного лица.

3.9. Суспільство може створювати філії і відмикати представництва на території Російської Федерації за кордоном. Філії й представництва засновуються загальними зборами його учасників і діють у відповідність до Положення про неї. Положення про філіях і представництвах затверджуються загальними зборами участников.

3.10. Створення філій і представництв по закордонах регулюється законодавством Російської Федерації і лобіювання відповідних государств.

3.11. Філії й представництва є юридичних осіб і наділяються основними і обіговими коштами з допомогою Общества.

3.12. Філії й представництва здійснюють діяльність від імені Товариства. Суспільство відповідає за діяльність своїх і представництв. Керівники філій і представництв призначаються Генеральним директором Товариства діють виходячи з виданих Товариством доручень. Доручення керівникам філій і представництв від імені Товариства видає Генеральний директор або високопоставлена особа, його замещающее.

3.13. Залежні і дочірні суспільства до території Російської Федерації створюють у відповідно до законодавства РФ, а й за межами території Росії - відповідно до законодавством іноземної держави по місцеві перебування дочірнього чи залежного суспільства, якщо інше не передбачено міжнародним договором Російської Федерації. Підстави, по котрим суспільство визнається дочірнім (залежним), встановлюються законом.

3.14. Дочірнє суспільство і не відповідає за борги основного Товариства. Основне Суспільство, яка мала право давати дочірньому суспільству обов’язкові йому вказівки, відповідає солідарно з дочірнім суспільством по угодам, ув’язненим останнім на виконання таких вказівок. Що стосується неспроможності (банкрутства) дочірнього суспільства з вини основного Товариства, останнє несе при недостатності майна дочірнього суспільства субсидиарную відповідальність з його долгам.

3.15. Суспільство самостійно планує свою производственнохозяйственную діяльність, і навіть зарплату колективу. Основу планів становлять договори, які укладають із споживачами послуг Товариства, і навіть постачальниками матеріально-технічних та інших ресурсов.

3.16. Виконання робіт і надання послуг здійснюються за цінами та тарифами, які встановлюються за Товариством самостоятельно.

3.17. Суспільство має право:

— гаразд, встановленому законом, брати участь у роботи і створювати до та країнах господарські товариства і інші підприємства та молодіжні організації з правами юридичного лица;

— брати участь у асоціаціях та інших видах объединений;

— брати участь у роботи і співробітничати у будь-якій іншій формі з міжнародними громадськими, кооперативними й іншими организациями;

— отримувати й реалізовувати продукцію (роботи, послуги) інших товариств, підприємств, об'єд-нань і організацій, і навіть іноземних фірм як і РФ, і там, відповідно до чинним законодательством;

— здійснювати інші правничий та нести інші обов’язки відповідно до чинним законодательством.

3.18. Суспільство вправі залучати до роботи російських і закордонних фахівців, самостійно визначаючи форми, розміри й ті види оплати труда.

3.19. Суспільство з метою реалізації технічної, соціальної, економічної та податкової політики відповідає за схоронність документів (управлінських, фінансово — господарських, з особового складу і ін.); забезпечує передачу на державне зберігання документів, мають научно-историческое значення, у державні архівні установи в відповідність до чинним законодавством; зберігає та «використовує в установленому порядку документи з особовому составу.

3.20. Досягнення цілей своєї діяльності Суспільство може набувати права, приймати обов’язки, і здійснювати будь-які дії, не заборонені законодавством. Діяльність Товариства не обмежується обумовленої в Статуті. Угоди, котрі виступають поза межі проведення статутної діяльності, але з суперечать законом, є действительными.

4. СТАТУТНИЙ КАПИТАЛ.

4.1. Статутний капітал Товариства визначає мінімальний розмір майна, який убезпечить інтереси його кредиторів, і як _____________ (___________________) рублів, який вноситься грошима і розподіляється наступним образом:

Номінальна вартість частки ____________________________________ - ____________________________, що становить ___% статутного капитала.

Номінальна вартість частки ____________________________________ - ____________________________, що становить ___% статутного капитала.

Усього _______________ (___________________________) рублів — 100% статутного капитала.

На момент реєстрації Товариства статутний капітал оплачений у вигляді 50% шляхом внесення засновниками коштів на розрахунковий рахунок Товариства. Інші 50% статутного капіталу учасники Товариства вносять протягом 1 (одного) року з державної реєстрації речових Общества.

4.2. Майно, передане виключеним чи що з Товариства учасником у користування Суспільству як внеску до статутний капітал, залишається в користуванні Товариства протягом терміну, який він був передано.

4.3. Відносини учасників із Товариством і, і навіть інші питання, які з права учасника частку на майнових питаннях Товариства, регулюються законодавством і справжнім Уставом.

4.4. Збільшення статутного капіталу Товариства можлива тільки після його повної оплати. Збільшення статутного капіталу Товариства може здійснюватися з допомогою майна Товариства і (чи) з допомогою додаткових вкладів учасників Товариства, і (чи) з допомогою вкладів третіх осіб, прийнятих у Общество.

4.5. При збільшенні статутного капіталу з допомогою майна Товариства збільшується номінальна вартість часткою всіх учасників Товариства без зміни розмірів їх долей.

4.6. загальні збори учасників Товариства може затвердити рішення про збільшенні його статутного капіталу виходячи з заяви учасника Товариства (заяв учасників Товариства) про внесення додаткового внеску (чи) заяви третя особа (заяв третіх осіб) ухвалення їх у Суспільство і внесенні вкладу. Таке рішення приймається усіма учасниками Товариства единогласно.

4.6.1. загальні збори учасників Товариства може затвердити рішення про збільшенні статутного капіталу Товариства з допомогою додаткових вкладів учасників. Таке рішення приймається більшістю щонайменше 2/3 голосів від загальної кількості голосів участников.

4.7. Суспільство вправі, а випадках, передбачених Федеральним законом, зобов’язане зменшити свій статутний капітал. Зменшення статутного капіталу Товариства може здійснюватися шляхом зменшення від номінальної вартості часткою всіх учасників Товариства в статутний капітал Товариства і (чи) погашення часткою, що належать Суспільству. Суспільство немає права зменшувати свій статутний капітал, тоді як результаті такої зменшення її розмір стане трохи менше мінімальної відстані статутного капіталу, певного відповідно до Федеральним законом на дату уявлення документів для державної регистрации.

4.8. Що стосується неповну оплату статутного капіталу Товариства протягом року з його державної реєстрації речових Суспільство має оголосити про зменшенні свого статутного капіталу до фактично оплаченого його розміру і зареєструвати його зменшення у порядку чи прийняти рішення про ліквідацію Общества.

4.9. Протягом 30 (тридцяти) днів із дати ухвалення рішення про зменшенні свого статутного капіталу Суспільство зобов’язане письмово повідомити про зменшення статутного капіталу Товариства й про його новому розмірі всіх відомих йому кредиторів Товариства, і навіть зробити публічне оголошення органі друку, у якому публікуються даних про державної реєстрації речових юридичних лиц.

4.10. Не допускається звільнення учасника Товариства обов’язків внеску статутний капітал Товариства, зокрема шляхом заліку вимог до Обществу.

4.11. Кількість голосів, які має учасник, прямо пропорційно що належить йому частці. Долі, належать Суспільству, не беруться до визначенні результатів голосування Загальному зборах учасників Товариства, і навіть під час розподілу прибутків і майна Товариства у разі ликвидации.

5. ВИПУСК ОБЛИГАЦИЙ.

5.1. Суспільство вправі розміщувати облігації й інші емісійні цінні паперу на порядку, встановленому законодавством про цінні папери, на суму, не перевищує розміру його статутного капіталу чи величини забезпечення, наданого Суспільству у тих цілях третіми особами, після повної оплати статутного капитала.

За відсутності забезпечення, наданого Суспільству третіми особами, розміщення Товариством облігацій, допускається не раніше третього року існування Товариства за умови належного затвердження на той час двох річних балансів Общества.

6. ПРАВА І ОБОВ’ЯЗКИ УЧАСТНИКОВ.

6.1. Учасник обязан:

6.1.1. Заплатити певну йому частку у статутному капитале.

6.1.2. Дотримуватися вимоги Статуту, умови Установчих договору, виконувати рішення органів управління Товариства, прийняті рамках їх компетенции.

6.1.3. Не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність Общества.

6.1.4. Негайно повідомляти Генеральному директору про неможливість оплатити заявлену частку у статутному капитале.

6.1.5. Берегти майно Общества.

6.1.6. Виконувати усталені себе зобов’язання в відношення до Суспільству та інших участникам.

6.1.7. Сприяти Суспільству у здійсненні ним своєї деятельности.

6.2. Учасник має право:

6.2.1. Участь у управлінні справами Товариства, зокрема шляхом участі у Загальних зборах учасників чи через свого представителя.

6.2.2. Отримувати інформацію про діяльність Товариства і ознайомитися з його бухгалтерськими книжками та інший документацией.

6.2.3. Отримувати пропорційно своїй частці в статутний капітал частку прибутку (дивіденди), що підлягає розподілу серед участников.

6.2.4. Обирати й бути обраним до органів управління і контрольні органи Общества.

6.2.5. Знайомитися з протоколами загальних зборів і робити виписки із них.

6.2.6. Отримувати у разі ліквідації Товариства частина майна, що залишилися після розрахунків із кредиторами, або його стоимость.

6.2.7. Оскаржити до відповідних органів Товариства дії посадових осіб Общества.

6.2.8. Вносити пропозиції щодо порядку денному, віднесені до компетенції загальних зборів участников.

6.2.9. У час вийти з Товариства незалежно від згоди інших його учасників і отримати вартість частини майна Товариства, обумовленою на підставі даних бухгалтерської звітності Товариства та пропорційної його частці в статутний капітал, гаразд і можна у найкоротші терміни, встановлені справжнім Статутом і законом.

6.2.10. Користуватися іншими правами, наданими учасникам суспільства з обмеженою відповідальністю законодательством.

6.3. Кількість учасників Товариства повинно бути більш пятидесяти.

6.4. Будь-які угоди учасників Товариства, створені задля обмеження прав іншого учасника проти правами, наданими чинним законодавством, ничтожны.

6.5. Учасник Товариства вправі продати чи іншим чином поступитися свою частку у статутний капітал Товариства чи його частина одній або кільком учасникам Товариства без згоди інших учасників Общества.

6.6. Учасники Товариства заслуговують продати чи поступитися інакше земельну частку (часточка) третіх осіб. У цьому учасники Товариства мають право переважної купівлі частки (її частки) в статутний капітал Товариства, продаваної чи отчуждаемой іншим чином іншим учасником, по ціні пропозиції третій особі і пропорційно розміру своєї доли.

6.7. Частка учасника Товариства може бути відчужена до його сплати лише тією частини, де вона вже оплачена.

6.8. Учасник, бажаючий продати земельну частку (значна її частина) третій особі, подає відповідну письмову заяву Генеральному директору Товариства, у якому має бути виражено його намір продати земельну частку (часточка) третьому особі і продажу. Генеральний директор зобов’язаний негайно сповістити всіх учасників про майбутній продаж частки цілях забезпечення їхніх права переважної покупки.

6.9. Учасник отримує декларація про відчуження своєї частки (її частки) третіх осіб лише по тому, як інших учасників протягом місяці після повідомлення про майбутній продаж частки не скористаються переважне право покупки.

6.10. Закінчення терміну, вказаної у п. 6.9 Статуту, є необхідною підставою для укладання учасником угоди купівлі-продажу частки на третіх особами, що веде перехід права частку, у встановленому законом порядку. Укладання угоди купівлі-продажу є необхідною підставою внесення змін — у Статут і Установчий договір Товариства у частині, визначальною перелік учасників Товариства й розміри їхніх долей.

До придбавачу частки (частини частки) в статутний капітал Товариства переходять повне право й обов’язки учасника Товариства, виниклі до поступки зазначеної частки (частини частки), крім правий і обов’язків, передбачених абзацом другим п. 2 ст. 8 і абзацом другим п. 2 ст. 9 ФЗ «Про суспільствах із обмеженою відповідальністю ». Учасник, який поступився свою частку (часточка) в статутний капітал Товариства, несе перед Товариством обов’язок внесення внеску до майно, що виникла до поступки зазначеної частки (частини частки), солідарно з її приобретателем.

6.11. Долі в статутний капітал Товариства переходять до спадкоємцям громадян і до правонаступникам юридичних, були учасниками Товариства, з згоди інших учасників Общества.

6.12. При відмову учасників Товариства у порозумінні на перехід чи перерозподіл частки до наступникові (правонаступнику), частка переходить до Суспільству. У цьому Суспільство зобов’язане виплатити спадкоємцям (правонаступникам) справжню вартість частки, котру визначаємо підставі даних бухгалтерської звітності Товариства в останній звітний період, попередній дня смерті, реорганізації чи ліквідації, або за згодою видати їм у натурі майно той самий стоимости.

6.13. Учасник Товариства вправі закласти яка належить частку (частина частки) в статутний капітал Товариства іншому учаснику Товариства чи третьому особі з дозволу рішення загальних зборів учасників Товариства, прийнятому більшістю голосів всіх учасників. У цьому голос учасника, який хоче закласти земельну частку (часточка), щодо результатів голосування не учитывается.

6.14. Суспільство немає права набувати частки (частини паїв) у своїй статутний капітал, крім випадків, передбачених законом.

6.15. Що стосується звернення частку (часточка) учасника Товариства в статутний капітал Товариства з боргах учасника, Суспільство вправі виплатити кредиторам справжню вартість частки (часточка) участника.

6.16. Учасники Товариства зобов’язані у вирішенні загальних зборів учасників вносити вклади в майно Товариства. Таке рішення може з’явитися більшістю щонайменше 2/3 голосів від загальної кількості голосів участников.

6.17. Вклади в майно Товариства вносяться усіма учасниками Товариства пропорційно їх частці в статутному капитале.

6.18. Вклади в майно Товариства вносяться грошима, цінними паперами, іншими речами чи майновими правами або іншими правами, мають грошову оценку.

6.19. Вклади в майно Товариства не змінюють величину і номінальну вартість часткою учасників Товариства в статутний капітал Общества.

7. ПОРЯДОК ВИХОДУ УЧАСНИКА ІЗ ОБЩЕСТВА.

7.1. Учасник вправі у час вийти з Товариства незалежно від згоди інших учасників. У цьому що виходить із Товариства учаснику мусить бути виплачена справжню вартість його, пропорційна його частці в статутний капітал, обумовлена підставі даних бухгалтерської звітності Товариства протягом року, протягом якого треба було подано заяву про вихід із Товариства, або з дозволу Товариства видати то натурі майно той самий вартістю терміни, встановлені справжнім Статутом і нині діючим законодательством.

7.1.1. Що стосується, тоді як Товаристві залишається один учасник, то, при його виході він має або продати земельну частку в статутний капітал новому учаснику, або стосовно Товариства діє глава 14 Устава.

7.2. При виході з Товариства учасник подає відповідне письмове заяву на загальні збори учасників. Заява учасника є свідченням його з Общества.

7.3. Виплати выбывающим учасникам розпочинаються з дати, затвердженої загальними зборами учасників, але з пізніше 6 (шести) місяців по закінченні фінансового року, протягом якого подана заява про вихід із Общества.

8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСНИКА ІЗ ОБЩЕСТВА.

8.1. Учасники Товариства, які разом становлять не менш, ніж 10% (десять відсотків) статутного капіталу Товариства, вправі зажадати через суд знову винятки з Товариства учасника, який грубо порушує свої обов’язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність Товариства або значно її затрудняет.

9. УПРАВЛІННЯ СУСПІЛЬСТВОМ. ЗАГАЛЬНЕ ЗБОРИ УЧАСТНИКОВ.

9.1. Вищим органом управління Товариства є загальні збори учасників. Одного разу на рік Суспільство проводить річне загальні збори. Проведені крім річного Загальні зборів учасників є внеочередными.

Одноосібним виконавчим органом є Генеральний директор.

9.2. До компетенції загальних зборів учасників относятся:

9.2.1. Визначення основних напрямів діяльності Товариства, і навіть ухвалення рішення про участь у асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних организаций.

9.2.2. Зміна Статуту Товариства, зокрема зміна розміру статутного капіталу Товариства, твердження новій редакції Устава.

9.2.3. Внесення змін — у Установчий договор.

9.2.4. Обрання Ревізійної комісії (Ревізора) Товариства і дострокове припинення їх полномочий.

9.2.5. Обрання Генерального директори та дострокове припинення його повноважень, встановлення розмірів виплачуваних йому винагород і компенсацій, і навіть ухвалення рішення про передачу повноважень Генерального директора комерційної організації, або індивідуальному підприємцю (управляючому), твердження управляючого і умов договору з ним.

9.2.6. Твердження річних звітів річних бухгалтерських балансов.

9.2.7. Прийняття рішення розподілу чистий прибуток Товариства між учасниками Общества.

9.2.8. Твердження (прийняття) документів, регулюючих внутрішню діяльність Товариства (внутрішніх документів Общества).

9.2.9. Прийняття рішення про розміщення Товариством облігацій та інших емісійних цінних бумаг.

9.2.10. Призначення аудиторської перевірки, твердження аудитора і визначення величини оплати його услуг.

9.2.11. Прийняття рішення про реформування чи ліквідації Общества.

9.2.12. Призначення ліквідаційної комісії і запровадження ліквідаційних балансов.

9.2.13. Створення філій і «відкриття представительств.

9.2.14. Надання учасникам додаткових правий чи покладання на учасників додаткових обязанностей.

9.2.15. Покладання додаткових обов’язків на певного участника.

9.2.16. Припинення чи додаткових прав, наданих учаснику, і навіть припинення додаткових обов’язків, покладених на участника.

9.2.17. Твердження грошового оцінювання негрошових вкладів у статутний капітал, внесених учасниками Товариства чи прийнятими в Суспільство третіми лицами.

9.2.18. Запорука учасником своєї частки іншому учаснику Товариства чи третьому лицу.

9.2.19. Рішення про внесення учасниками вкладів у майно Общества.

9.2.20. Рішення про Товариством угоди, у вчиненні якої є зацікавленість відповідно до ст. 45 ФЗ «Про суспільствах із обмеженою відповідальністю », і навіть постанову по скоєнні великої угоди відповідно до ст. 46 ФЗ «Про суспільствах із обмеженою відповідальністю » .

9.2.21. Розподіл частки, що належить Суспільству, між учасниками Товариства чи продаж частки, що належить Суспільству, деяким учасникам Товариства чи третім лицам.

9.2.22. Виплата дійсною вартості майна учасниками Товариства при зверненні стягнення частку в статутний капітал однієї з учасників Общества.

9.2.23. Визначення умов оплати праці Генерального директори та заступників Генерального директора Товариства, і навіть керівників філій і представительств.

9.2.24. Твердження Положень про Генеральному директора Общества.

9.2.25. Рішення питань, передбачених пп. 9.2.1 — 9.2.22 належить до виняткової компетенції загальних зборів учасників Общества.

Рішення питань, віднесених до виняткової компетенції Спільного зборів учасників, може бути передано виконавчому органу.

загальні збори учасників немає права приймати рішення щодо, не включеною у порядок денний і що належать до його компетенции.

9.3. Рішення з питань, передбачених пп. 9.2.2, 9.2.13, 9.2.15, 9.2.19 приймаються більшістю щонайменше 2/3 голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Рішення з питань, передбачених пп. 9.2.3, 9.2.11, 9.2.14, 9.2.16, 9.2.17, 9.2.21, 9.2.22 приймаються учасниками (представниками учасників) одноголосно. Рішення з питань, передбачених пп. 9.2.1, 9.2.4 — 9.2.10, 9.2.12, 9.2.18, 9.2.23, 9.2.24 приймаються учасниками (представниками учасників) більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників Общества.

9.4. Рішення про великої угоди (п. 9.20 Статуту), що з придбанням, відчуженням або можливості відчуження Товариством безпосередньо чи побічно майна, вартість якого становить понад 25% вартості майна Товариства, приймається більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства. Рішення про угоди, у якій є зацікавленість Генерального директори чи учасника Товариства, має більш 20% голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства (п. 9.20 Статуту), приймається загальними зборами учасників більшістю голосів від загальної кількості голосів учасників Товариства, незацікавлених у її совершении.

9.5. Збори веде Голова загальних зборів учасників, обраний зі складу учасників Общества.

9.6. Рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосованием.

9.7. Рішення загальних зборів учасників, прийняте з порушенням вимог Федеральних законів, інших правових актів РФ, Статуту Товариства і порушує правничий та законні інтереси учасника Товариства може бути визнаний судом недійсним за заявою учасника Товариства, не що приймав участь у голосуванні чи котра голосувала проти оспорюваного решения.

9.8. Не зібрано кворум, ті збори розпускається. Повторне збори призначається пізніше, як за 30 дней.

9.9. Між річними зборами має минути трохи більше 15 месяцев.

9.9.1. Чергове загальні збори учасників Товариства, у якому затверджуються річні результати діяльності Товариства, проводиться не пізніше, як за 3 місяці по закінченні фінансового года.

9.10. Генеральний директор Товариства стверджує порядок денний і організує підготовку до проведення Загальних зборів учасників Товариства. Генеральний директор Товариства зобов’язаний сповістити учасників дату і піднятому місці проведення загальних зборів учасників, порядку денному, забезпечити ознайомлення учасників із документами і матеріалами, выносимыми на розгляд загальних зборів його учасників і здійснити інші необхідні дії пізніше, як по 30 днів до дати проведення зборів. Загальне збори учасників немає права приймати рішення щодо, не включеним до порядку денного дня.

9.11. Повідомлення учасникам проведення загальних зборів учасників здійснюється шляхом напрями їм рекомендованого листа, які мають утримувати всі дані, передбачені Федеральним законом РФ «Про суспільствах із обмеженою відповідальністю » .

9.12. До інформації та матеріалам, підлягає надання учасникам Товариства для підготовки загальних зборів учасників, ставляться: річний звіт Товариства, висновок ревізійної комісії (Ревізора) Товариства і аудитора за результатами перевірки річних звітів і річних бухгалтерських балансів Товариства; інформацію про кандидатурах директором, проект зміни й доповнення, внесених в установчі документи Товариства чи установчі документи Товариства у редакції; проекти внутрішніх документів Товариства, і навіть інша інформація (матеріали), передбачена Уставом.

9.13. Будь-який учасник Товариства вправі вносити пропозиції про включення в порядок денний загальних зборів учасників Товариства додаткових питань не пізніше, як 15 (п'ятнадцять) днів до його проведення. І тут орган або особи, созывающие збори, зобов’язані пізніше, як по 10 (десять) днів до його проведення повідомити всіх учасників Товариства замовним письмом.

9.14. Позачергові зборів скликаються Генеральним директором по ініціативи Генерального директора, на вимогу аудитора, і навіть учасників, які мають разом щонайменше, ніж 10% (десятьма відсотками) від загальної кількості голосів учасників Общества.

9.15. У разі прийняття рішення проведення зборів учасників Товариства, вказане збори має бути проведене пізніше 45 (сорока п’яти) днів із дня отримання вимоги про їх проведення. Витрати, пов’язані із проведенням зборів, визначаються Спільним зборами участников.

9.16. Генеральний директор Товариства має протягом 5 (п'яти) днів після вступу вимоги скликати позачергового загальних зборів прийняти постанову по скликанні чи про відмову у скликанні загальних зборів участников.

9.17. Рішення Генерального директора Товариства про усунення скликання позачергового загальних зборів по вимозі учасників чи аудитора може бути оскаржене в суде.

9.18. Що стосується, якщо протягом 5 днів із дати пред’явлення вимоги аудитора чи учасників, які мають разом щонайменше, ніж 10% від загальної кількості голосів учасників, немає звичаю постанову по скликанні позачергового загальних зборів учасників чи ухвалено рішення про усунення його скликання, позачергове загальні збори то, можливо скликано особами, які вимагають його скликання. Усі витрати на скликанню і проведення позачергового загальних зборів здійснюються з допомогою Общества.

9.19. Голосування на Загальному зборах проводиться закрито (таємно), якщо постійно цього вимагають учасники, які мають щонайменше, ніж 10% голосів від загального числа голосів, які мають присутні зборах учасники (представники учасників). У інших випадках всі приймаються відкритим голосованием.

9.20. Рішення загальних зборів учасників може з’явитися без проведення зборів (спільного присутності учасників Товариства для обговорення питань порядку денного та прийняття рішень з питань, поставленим голосування) шляхом заочного голосування (опитувальним шляхом). Таке голосування може бути проведене шляхом обміну документами у вигляді поштової, телеграфної, телетайпной, телефонної, електронної чи іншого зв’язку, які забезпечують автентичність переданих і відповідальність повідомлень та його документальне подтверждение.

9.21. Рішення загальних зборів по питання визначення умов оплати праці Генерального директори та заступників Генерального директора Товариства, і навіть керівників філій і представництв може бути прийнято шляхом проведення заочного голосования.

9.22. Порядок проведення заочного голосування визначається Положенням про проведенні загальних зборів участников.

9.23. Учасник вправі звернутися до суду із заявою про визнання недійсним рішення загальних зборів, прийнятого з порушенням чинного законодавства, Установчих договору чи справжнього Статуту, якщо учасник був відсутній на Загальному зборах або голосував проти прийнятого решения.

10. ГЕНЕРАЛЬНИЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА.

10.1. Одноосібним виконавчим органом Товариства є Генеральний директор.

10.2. Термін повноважень Генерального директора становить _____ (_____________________) років. Генеральний директор може переобиратися необмежена кількість раз.

10.3. Генеральний директор зобов’язаний своєї діяльності дотримуватися вимоги чинного законодавства, керуватися вимогами справжнього Статуту, рішеннями органів управління Товариства, прийнятих у рамках їх компетенції, і навіть ув’язненими Товариством договорами і угодами, зокрема ув’язненими з Товариством трудовим договором.

10.4. Генеральний директор зобов’язаний діяти у інтересах Товариства сумлінно і розумно. За вимогою учасників (учасника) він відшкодувати збитки, не зумовлені звичайним комерційним ризиком, завдані їм Суспільству, якщо інше не випливає на закон чи договора.

10.5. Генеральний директор керує поточної діяльністю Товариства і вирішує всі питання, які віднесено справжнім Статутом і Законом України до компетенції загальних зборів учасників Общества.

10.6. Генеральний директор Общества:

— без доручення діє від імені Товариства, зокрема представляє її інтересів і робить сделки;

— видає доручення на право представництва від імені Товариства, в тому числі доручення з правом передоверия;

— видає накази про призначення посади працівників Товариства, про їхнє перекладі і звільнення, застосовує заходи заохочення і накладає дисциплінарні взыскания;

— розглядає поточні і довгострокові плани работ;

— забезпечує виконання планів діяльності Общества;

— стверджує правила, процедури та інші внутрішні документи Товариства, крім документів, твердження яких віднесено справжнім Статутом до компетенції загальних зборів учасників Общества;

— визначає організаційну структуру Общества;

— забезпечує виконання рішень загальних зборів участников;

— підготовляє матеріали, нові проекти та пропозиції з питань, виносили в руки загальних зборів участников;

— розпоряджається майном Товариства не більше, встановлених Спільним зборами учасників, справжнім Статутом і нині діючим законодательством;

— стверджує штатні розкладу Товариства, філій і представництв Общества;

— відкриває розрахунковий, валютний та інші рахунки Товариства в банківських установах, укладає договори і робить інші угоди, видає доручення від імені Общества;

— стверджує договірні тарифи послуги і продукцію Общества;

— організує бухгалтерський облік і отчетность;

— представляє затвердження загальних зборів учасників річний звіт і баланс Общества;

— приймає рішення з інших питань, що з поточної діяльністю Общества.

10.7. Як одноосібного виконавчого органу Товариства може виступати лише фізичного обличчя, крім передачі повноважень із договору управляючому. Генеральним директором може бути обраний учасник (представник учасника — юридичної особи) Товариства або будь-який інший обличчя, що має, на думку більшості учасників Товариства, необхідними знаннями й опытом.

10.8. Контракт з генеральним директором від імені Товариства підписується обличчям, головуючим зборах загальних зборів учасників Товариства, де було обраний Генеральний директор, чи однією з учасників загальних зборів учасників Товариства, уповноваженим рішенням загальних зборів учасників Общества.

10.9. Заступники Генерального директора призначаються Генеральним директором відповідно до штатний розклад і очолюють напрями роботи у відповідність до розподілом обов’язків, який затверджується Генеральним директором. Заступники Генерального директора діють у межах своєї компетенції за дорученням від імені Товариства. При відсутності Генерального директора, соціальній та деяких випадках, коли Генеральний директор неспроможна виконувати своїх зобов’язань, його функції виконує призначений їм заместитель.

11. ОБЛІК ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

11.1. Для перевірки і підтвердження правильності річних звітів і бухгалтерських балансів Суспільство вправі у вирішенні загальних зборів учасників залучати професійного аудитора (аудиторську фірму), не пов’язаного майновими інтересами з Товариством, обличчям, що забезпечує функції Генерального директори та учасниками Общества.

11.2. Аудиторська перевірка може бути також із вимозі будь-якого учасника. У випадку такої перевірки послуги аудитора здійснюється з допомогою учасника Товариства, на вимогу яку вона проводится.

11.3. Залучення аудитора для перевірки і підтвердження правильності річних звітів і бухгалтерських балансів Товариства обов’язково жити у випадках, передбачених чинним законодательством.

11.4. Аудитор проводить перевірку річних звітів і бухгалтерських балансів Товариства до їхнього затвердження загальними зборами учасників Товариства. загальні збори учасників немає права стверджувати річні звіти і бухгалтерські баланси Товариства за відсутності висновків аудитора.

11.5. Аудитор вправі залучати до роботи експертів і консультантів, робота яких оплачується з допомогою Общества.

11.6. Аудитор зобов’язаний вимагати скликання позачергового загальних зборів учасників, якщо виникла загроза інтересам Общества.

12. МАЙНО, ОБЛІК І ОТЧЕТНОСТЬ.

12.1. Майно Товариства утворюється з допомогою вкладів у статутний капітал, і навіть з допомогою інших джерел, передбачених чинним законодавством РФ. Зокрема, джерелами освіти майна Товариства являются:

— статутний капітал Общества;

— доходи, отримані від які надають Товариством услуг;

— кредити банків та інших кредиторов;

— вклади участников;

— безплатні чи благодійні внески і пожертвування організацій, підприємств, граждан;

— інші джерела, не заборонені законодательством.

12.2. Резервний фонд утворюється з допомогою щорічних відрахувань до розмірі трохи більше 5% від чистого прибутку, до того часу, поки сума резервного фонду не досягне 15% статутного капіталу Товариства. Якщо після досягнення зазначеного розміру резервний фонд буде витрачено, відрахування на нього відновлюються до повного восстановления.

Резервний фонд призначений покриття збитків Товариства не може бути використана інших целей.

12.3. Суспільство вправі утворювати інші фонди, відрахування на які здійснюються у розміри та порядок, встановлених загальними зборами участников.

12.4. Майно Товариства то, можливо вилучено лише з хто вступив в чинність закону рішенню суда.

12.5. Суспільство може об'єднати частину свого майна з майном інших юридичних задля об'єднаного виробництва товарів, виконання і надання послуг, соціальній та інших цілях, не заборонених законом.

12.6. Суспільство здійснює облік результатів робіт, веде оперативний, бухгалтерський і статистичний облік за нормами, які у Російської Федерации.

12.7. Організацію документообігу в Товаристві здійснює Генеральний директор.

12.8. За місцем перебування виконавчого органу Товариства, Суспільство зберігає такі документы:

— установчі документи Товариства, і навіть зміни і дополнения;

— протокол (протоколи) загальних зборів засновників Товариства, у якому рішення про створення Товариства про затвердженні грошового оцінювання негрошових вкладів у статутний капітал, і навіть ті рішення, пов’язані зі створенням Общества;

— документ, підтверджує державної реєстрації Общества;

— документи, що підтверджують права Товариства на майно, яка була на його балансе;

— внутрішні документы;

— положення про філіях і представительствах;

— документи, пов’язані з емісією облігацій та інших емісійних цінних бумаг;

— протоколи Загальних зборів його учасників і ревізійної комісії (Ревізора), аудитора, державних підприємств і муніципальних органів фінансового контроля;

— укладання аудитора, державних підприємств і муніципальних органів фінансового контроля;

— інші документи, передбачені федеральними законів і іншими правовими актами РФ, Статутом Товариства, внутрішніми документами, рішеннями загальних зборів його учасників і виконавчого органу Товариства. Місцем перебування виконавчого органу Товариства є: _____________________________________________________________________.

12.9. Перелічені у пункті 12.8 справжнього Статуту документи повинні бути доступні ознайомлення учасникам Товариства, і навіть іншим зацікавленим особам у будь-якій робочого дня. Ознайомлення з документами, що відносяться до комерційну таємницю, регулюється Положенням, який затверджується загальними зборами участников.

12.10. Суспільство зобов’язане у разі публічного розміщення облігацій та інших емісійних цінних паперів щорічно публікувати річні звіти і бухгалтерські балансы.

12.11. Фінансовий рік Товариства збігаються з календарним роком. Перший фінансовий рік закінчується ___________________________.

12.12. Генеральний директор та головний бухгалтер Товариства несуть особисту відповідальність за додержання порядку ведення, достовірність обліку, і отчетности.

13. РОЗПОДІЛ ПРИБЫЛИ.

13.1. Рішення розподілу прибутку приймає загальні збори участников.

13.1.1. Суспільство вправі щокварталу (разів у півроку чи на рік) приймати рішення про розподіл своєї чистий прибуток між учасниками Общества.

13.2. Частина чистий прибуток, підлягає розподілу, розподіляється пропорційно вкладів у статутний капітал Общества.

13.3. Суспільство немає права приймати рішення про розподіл своєї прибутку між учасниками Товариства і вправі виплачувати учасникам прибуток, рішення про розподіл якого було прийнято, если:

— на даний момент прийняття цього рішення Суспільство відповідає ознаками неспроможності (банкрутства) або якщо зазначені ознаки проявляться у Товариства внаслідок прийняття такого решения;

— на даний момент прийняття цього рішення вартість чистих активів Товариства менший за нього статутного капіталу і резервного фонду або стане менше їх розміру внаслідок прийняття такого решения;

— у деяких випадках, передбачених справжнім Статутом і нині діючим законодавством РФ;

14. ЛІКВІДАЦІЯ І РЕОРГАНИЗАЦИЯ.

14.1. Суспільство то, можливо добровільно реорганізовано гаразд, передбаченому законом. Реорганізація Товариства можна здійснити в формі злиття, приєднання, поділу, виділення, тож перетворення. При реорганізації вносяться відповідні зміни до установчі документи Общества.

14.2. Не пізніше 30 днів із дати ухвалення рішення про реорганізації Суспільство в письмовій формах повідомляє звідси своїх кредиторів. Права кредиторів, що виникають у з реорганізацією Товариства, визначаються законом.

14.3. Реорганізація Товариства ввозяться порядку, визначеному чинним законодавством РФ.

14.4. Суспільство може бути ліквідоване добровільно або за рішенню суду з підставах, передбачених Цивільним кодексом РФ.

14.5. Ліквідація Товариства тягне у себе його припинення без переходу правий і обов’язків гаразд правонаступництва решти особам. Ліквідація Товариства ввозяться порядку, встановленому Цивільним кодексом РФ, іншими законодавчими актами, з урахуванням положень справжнього Устава.

14.6. Рішення про добровільної ліквідації Товариства та призначення ліквідаційної комісії приймається загальними зборами на пропозицію Генерального директори чи учасника Общества.

14.7. загальні збори учасників зобов’язане негайно письмово повідомити органу, здійснюючому державної реєстрації, ухвалення рішення про ліквідацію Товариства внесення у єдиний державний реєстр юридичних відомостей про те, що Суспільство перебуває у процесі ликвидации.

14.8. загальні збори учасників встановлює відповідно до законодавством лад і терміни ліквідації Товариства і за узгодженням з органом, що забезпечує державної реєстрації юридичних, призначає ліквідаційну комісію у складі Голову, Секретаря і членів ліквідаційної комісії. Кількість членів ліквідаційної комісії, включаючи Голову і Секретаря, може бути менш трех.

14.9. З часу призначення ліквідаційної комісії до неї переходять все повноваження у управлінню справами Товариства, зокрема за поданням Товариства у суді. Усі рішення ліквідаційної комісії приймаються простим більшістю голосів від загальної кількості членів комісії. Протоколи засідань ліквідаційної комісії підписуються Головою і Секретарем.

14.10. Голова ліквідаційної комісії представляє Суспільство по всіх цих питаннях, що з ліквідацією Товариства, у відносинах кредиторами, боржниками Товариства і з учасниками, ні з іншими організаціями, громадянами та державними органами, видає від імені Товариства доручення та здійснює інші необхідні исполнительнораспорядительные функции.

14.11. Майно Товариства реалізується у вирішенні ліквідаційної комиссии.

14.12. Кошти, отримані у результаті майна Товариства після задоволення вимог кредиторів, розподіляють між учасниками пропорційно їх частці участі у статутному капитале.

14.13. При реорганізації чи припинення діяльності Товариства все документи (управлінські, фінансово-господарські, з особового складу і ін.) передаються відповідно до встановленими правилами підприємствуправопреемнику.

За відсутності правонаступника документи постійного зберігання, мають научно-историческое значення, передаються на державне збереження до державні архівні установи, документи з особового складу (накази, особисті справи, лицьові рахунки тощо.) передаються для зберігання архів адміністративного округу, біля якої перебуває Суспільство. Передача й упорядкування документів здійснюється силами і завдяки коштів Товариства відповідно до вимогами архівних органов.

14.14. Ліквідація Товариства вважається завершеною з внесення органом державної реєстрації речових відповідного запису у єдиний державний реєстр юридичних лиц.

14.15. Повноваження ліквідаційної комісії припиняються з завершення ліквідації Общества.