Акционерные суспільства як юридичні лица

МОСКОВСКИЙ ГУМАНИТАРНО-ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ.

Кафедра громадянського права Курсовая работа по теме:

«Акционерные суспільства як юридичні лица».

юридический факультет четвертый курс третья группа Широкова О.Ю.

Научный руководитель доцент Єлізаров Е.А.

.

Москва.

1 Раздел:.

«Преимущество акціонерної форми власності поки що розвитку экономики».

2 Раздел:.

«Принципы організації акціонерного общества».

3 Раздел:.

«Порядок створення акціонерного общества».

4 Раздел:.

«Типы акціонерних обществ».

5 Раздел:.

«Устав акціонерного общества».

6 Раздел:.

«Ликвидация акціонерного общества».

7 Раздел:.

«Формирование статутного капіталу та особливо цінні папери общества».

8 Раздел:.

«Управление обществом».

9 Раздел:.

«Контроль за фінансово-господарської діяльністю общества».

Раздел 1.

Преимущество акціонерної форми власності поки що розвитку экономики.

Акціонерна власність — це закономірний результат процесу розвитку та трансформації приватної власності, коли певному етапі розвитку масштаби виробництва, рівень технології, система організації фінансів створюють передумови для принципово нова форма організації виробництва з урахуванням добровільної участі акционеров.

Акціонерна форма дозволяє залучити у одне нове підприємство капітали багатьох осіб, причому навіть тих, які не можуть мати внаслідок будь-яких причин займатися підприємницької діяльності. З іншого боку, обмеження відповідальності розміром внесеного вкладу разом із високої його диверсифікацією дозволяє вкладати кошти на дуже перспективні, а й у високо ризиковані проекти, істотно прискорюючи впровадження досягнень науково-технічного прогресу. Є також інших позитивного акціонерної форми власності, які роблять її воістину універсальної і застосовувану скрізь, де є і можливість обмежити масштаби відповідальності предпринимателя.

Остання обставина особливо важливо у умовах нестабільної економіки, коли непередбачена обстановка виробництва можуть призвести до величезні збитки у, боргах, погашення які мають може вистачити всього наявного майна. Такої відповідальності піддаються індивідуальні підприємці і пояснюються деякі юридичних осіб, мають іншу організаційно-правову форму. Акціонерні суспільства дозволяють ефективніше використовувати матеріальні та інші ресурси, оптимально поєднувати особисті та інтереси суспільства всіх участников.

Акционерные суспільства, які є основною формою організації сучасних великих підприємств і закупівельних організацій у весь світ, є найдосконаліший правової механізм з організації економіки з урахуванням об'єднання майна приватних осіб, корпорацій різноманітних та інших органів. Основними рисами цього виду суспільства являются:

разделение акціонерного капіталу на рівномірні, вільно які звертаються частки — акции;

ограничение відповідальності по зобов’язанням суспільства лише внесками в капітал общества;

уставная форма об'єднання, що дозволяє легко змінювати число його учасників і розміри акціонерного капитала;

отделение загального керівництва від керівництва саме підприємство, яке зосереджується до рук особливого органу — правління (дирекції) общества.

Акционерные суспільства мають низку переваг проти іншими формами собственности.

По-перше, суспільство має можливість залучати кошти акціонерів поповнення статутного фонду, й розширення своєї діяльності, причому ці гроші не підлягають поверненню (крім повної ліквідації товариства), оскільки акції суспільством не викуповуються, а лише перепродуються іншим акционерам.

По-друге, загальне керівництво діяльністю суспільства відокремлена від конкретного від конкретного управління, що дозволяє наймати й вибирати нам найбільш підхожих управляючих, директорів, змушує акціонерів серйозно ставитися добору управляючого персоналу, адже кожен акціонер відпо-відає роботу суспільства вкладеними средствами.

По-третє, з’являється можливість реального перетворення всього колективу підприємства у власників шляхом придбання кожним із них акцій общества.

По-четверте, є можливість залучити до складу акціонерів своїх постійних контрагентів, створюючи у своїй загальну зацікавленість у результатах діяльності суспільства. Але ж і самого суспільства може отримати цінних паперів інших товариств, створюючи у своїй цілі мережі заінтересованих у роботі одне одного організацій, пов’язаних відносинами власності і право участі у управлении.

Таким чином, товариство, об'єднуючи на єдиної правовій основі всіх учасників, забезпечує унікальну форму реалізації колективної власності, створюючи у своїй зацікавленість у кінцевих результатах роботи. Випуск і розповсюдження акцій дає реальну можливість контролю роботи і управління нею з боку акціонерів.

Раздел 2.

Принципы організації акціонерного общества.

Акціонерне суспільство — це одне з організаційно-правових форм підприємств. Воно створюється шляхом централізації коштів (об'єднання капіталу) різних осіб, проведеної у вигляді продажу акцій із єдиною метою здійснення господарської роботи і отримання прибыли.

Акционерным суспільством (далі - суспільством) відповідно до Цивільним кодексом РФ від 21 жовтня 1994 р. і Федеральним законом від 26 грудня 1995 р. N208-ФЗ «Про акціонерних товариствах» визнається комерційна організація, статутний капітал якої розділений на певна кількість акцій, що засвідчують зобов’язальні права товариства (акціонерів) стосовно обществу.

Як учасник об'єднання капіталу з допомогою акціонерного товариства (товариства) можуть виступати фізичні і юридичні лица.

При цьому учасників не відповідають за зобов’язаннями нашого суспільства та несуть ризик збитків, пов’язані з його діяльністю, в межах вартості їхніх акцій. Учасники, в повному обсязі які оплатили акції, несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями суспільства на межах неоплаченої частини вартості їхніх акций.

В процесі створення суспільства, його засновники об'єднують трубку, насос на певних умов, зафіксованих в установчих документах суспільства. За підсумками такого об'єднаного капіталу подальшому і вестиметься господарську діяльність для одержання прибыли.

Внеском учасника суспільства на об'єднаний капітал може бути кошти, і навіть будь-які матеріальних цінностей, цінних паперів, права користування на природні ресурси й інші майнових прав, зокрема декларація про інтелектуальну собственность.

Вартість внесеного кожним засновником майна визначається грошової форми спільним рішенням товариства. Об'єднане майно, оцінене в грошах, становить статутний капітал общества.

Останній поділяється на певну кількість рівних часткою. Свідченням про внесення таких часткою є акція, а грошовий вираз цієї частки називається від номінальної вартості (номіналу) акций.

Отже, товариство має статутний капітал, розділений на певну кількість акцій рівної від номінальної вартості, які емітуються суспільством, у звернення ринку цінних паперів.

Кожен учасник об'єднаного капіталу наділяється кількістю акцій, відповідним розміру внесеної їм доли.

Власники акцій — акционеры — є званими пайовими собственниками.

Акціонерне суспільство — юридична особа. Порядок осередку регламентується законодавством РФ.

Права юридичної особи товариство набуває з його в Державної реєстраційної палаті чи іншому уповноваженому державному органі. При реєстрації видається Свідчення реєстрацію акціонерного товариства, де вказуються дата і номер державної реєстрації речових, назву товариства, і навіть найменування реєструючого органа.

Общество є юридичною особою і має у власності відособлене майно, учитываемое з його самостійному балансі, може від імені отримувати й здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов’язки, бути позивачем і відповідачем в суде.

Общество має цивільні правничий та несе обов’язки, необхідних здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених законодавством РФ. Видами діяльності, печінку яких визначається законодавством РФ, суспільства можуть займатися лише з основі відповідного дозволу (ліцензії). Якщо умови надання спеціального дозволу (ліцензії) на заняття певним виглядом діяльності передбачено вимога про занятті такий діяльністю як виняткової, не те суспільство протягом термін дії спеціального дозволу (ліцензії) немає права здійснювати інші види діяльності, крім видів діяльності, передбачених спеціальним дозволом (ліцензією) і це сопутствующих.

Общество вправі у порядку відкривати банківські рахунку за території Російської Федерації і її пределами.

Общество повинен мати круглу печатку, що містить його повне фірмову найменування російською і вказівку цього разу місце його перебування. У пресі може статися зазначено фірмову найменування суспільства до будь-якому іноземною мовою чи мові народів Російської Федерації. Суспільство може мати штампи і бланки зі своїми найменуванням, власну емблему, і навіть зареєстрований у порядку товарний знак й інші засоби візуальної идентификации.

Ответственность общества Общество відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм имуществом.

Общество і не відповідає за зобов’язаннями своїх акционеров.

Если неспроможність (банкрутство) суспільства викликана діями (бездіяльністю) його акціонерів чи інших, які заслуговують давати обов’язкові суспільству вказівки чи іншим чином мають можливість визначати його дії, то, на зазначених акціонерів чи інших у разі недостатності майна суспільства" може лягти субсидиарная відповідальність з його обязательствам.

Функціонування акціонерного товариства здійснюється з обов’язковим дотриманням умов господарської діяльності, встановлених російським законодательством.

Як юридична обличчя суспільство власником: майна, переданого йому засновниками; продукції, виробленої результаті господарську діяльність; отриманих прибутків чи іншого майна, набутого їм у процесі своєї деятельности.

Суспільство має повної господарської самостійністю у визначенні форми управління, прийняття господарських рішень, збуту, встановлення цін, оплати праці та розподілу прибыли.

Термін діяльності суспільства необмежений або ж встановлюється його участниками.

Акціонерне суспільство створюється і діє основі статуту — документа, у якому визначено предмет і цілі створення суспільства, його пристрій, порядок управління справами, правничий та обов’язки кожного совладельца.

При об'єднанні своїх вкладів учасники суспільства укладають угоду про порядок ведення, користування і розпорядження об'єднаним майном, тобто. загальної собственностью.

Діяльність суспільства не обмежується встановленої у статуті. Будь-яка угода, не що суперечить чинного законодавства, визнається дійсною, навіть якщо вона виходить поза певні статутом пределы.

Уся подальша діяльність акціонерного товариства будується на обов’язковому виконанні регламентованих статутом положений.

Статут і всі що вносяться до нього, з дозволу акціонерів, зміни і повинні бути обов’язково зареєстровані у уповноважених те що державних органах.

Несостоятельность (банкрутство) суспільства вважається викликаної діями (бездіяльністю) його акціонерів чи інших, які заслуговують давати обов’язкові суспільству вказівки чи іншим чином мають можливість визначати його дії, лише тоді, якщо вони використовували зазначені право і (чи) можливість у цілях скоєння суспільством дії, явно знаючи, що як наслідок настане неспроможність (банкрутство) общества.

Государство та її органи не відповідають за зобов’язаннями суспільства, як і суспільство і не відповідає по зобов’язанням держави та її органов.

Раздел 3.

Порядок створення акціонерного общества.

Общество може бути створені шляхом установи знову і шляхом реорганізації існуючого юридичної особи (злиття, присоединения, разделения, виділення, преобразования).

Общество вважається створеним з його государственной регистрации.

Учреждение общества Создание суспільства шляхом установи здійснюється за рішенню засновників (засновника). Рішення про установі суспільства приймається установчим зборами. Що стосується установи суспільства однією особою постанову по його установі приймається цією особою единолично.

Решение про заснування суспільства має відбивати результатів голосування засновників та їхні рішення з питанням установи суспільства, затвердження статуту суспільства, обрання органів управління общества.

Решение про заснування суспільства, затвердженні його статуту і абсолютному утвердженні грошового оцінювання цінних паперів, інших речей чи майнові права чи інших прав, мають грошову оцінку, внесених засновником як оплата акцій суспільства, приймається засновниками единогласно.

Избрание органів управління суспільства здійснюється засновниками більшістю у трьох чверті голосів, які мають підлягають розміщення серед засновників суспільства акции.

Учредители суспільства укладають між собою письмовий договору про створенні, визначальний порядок здійснення ними спільної прикладної діяльності з приводу заснування суспільства, величина статутного капіталу суспільства, категорії і типи акцій, які підлягають розміщення серед засновників, величину і порядок її оплати, правничий та обов’язки засновників зі створення общества.

Договор з приводу створення суспільства перестав бути установчим документом общества.

Создание суспільства з участю іноземних інвесторів ввозяться відповідність до федеральними законами РФ про іноземних инвестициях.

Число засновників відкритого суспільства необмежена. Кількість засновників закритого суспільства неспроможна перевищувати п’ятдесяти. Суспільство неспроможна мати за єдиного засновника (акціонера) інше господарське товариство, що складається з одного лица.

Реорганизация общества Реорганизация суспільства" може відбутися у вигляді злиття, приєднання, поділу, виділення, тож преобразования.

Общество вважається реорганізованим, крім випадків реорганізації у вигляді приєднання, з моменту державної реєстрації речових новопосталих юридичних лиц.

При реорганізації суспільства шляхом приєднання до іншого суспільству перше їх вважається реорганізованим з моменту внесення органом державної реєстрації речових у єдиний державний реєстр юридичних записи про припинення діяльності приєднаного общества.

Не пізніше 30 днів із дати ухвалення рішення про реорганізації суспільство, у письмовій формах повідомляє звідси своїх кредиторів. Кредитор вправі вимагати від суспільства припинення чи дострокового виконання зобов’язань та відшкодування збитків шляхом письмового повідомлення вчасно, пізніше 30 днів із дати напрями суспільством кредитору повідомлення про реформування у вигляді злиття, приєднання чи перетворення; пізніше 60 днів із дати напрями суспільством кредитору повідомлення про реформування у вигляді поділу чи выделения.

Если розділовий баланс дає можливості визначити правонаступника реорганізованого суспільства, то знову виниклі юридичних осіб несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями реорганізованого суспільства перед його кредиторами.

Раздел 4.

Типы акціонерних обществ.

Общество то, можливо відкритим чи закритим, що впливає у його статуті і фірмовому наименовании.

Акционеры відкритого суспільства можуть відчужувати свої акції без згоди інших акціонерів цього суспільства. Таке суспільство вправі проводити відкриту підписку на випущені їм акції та здійснювати їхню продаж відповідно до законодавством РФ. Відкрите суспільство вправі проводити закриту підписку на випущені їм акції, крім випадків, коли можливість проведення закритою підписки обмежена статутом суспільства, чи вимогами правових актів Російської Федерации.

Число акціонерів відкритого суспільства не ограничено.

Основными характеристиками відкритого суспільства є масштаби об'єднаного капіталу і багато власників. Основна ідея, що зазвичай переслідується під час створення такої форми приватного підприємства, залежить від залученні і концентрації великих грошових коштів (капіталу) фізичних юридичних осіб з метою їхнього спрямування отримання прибыли.

Общество, акції якого розподіляються лише з боку його засновників чи іншого, заздалегідь певного кола осіб, визнається закритим суспільством. Таке суспільство немає права проводити відкриту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх задля придбання необмеженому колу лиц.

Число акціонерів закритого суспільства на повинен перевищувати п’ятдесяти. Що стосується, якщо число акціонерів закритого суспільства перевищить встановлений справжнім пунктом межа, вказане суспільство протягом один рік має змінитися на відкрите. Якщо його акціонерів не зменшиться до встановленого справжнім пунктом краю, суспільство підлягає ліквідації у судовому порядке.

Акционеры закритого суспільства мають право придбання акцій, які й іншими акціонерами цього товариства, за ціною пропозиції іншій юридичній особі. Статутом суспільства" може бути передбачено переважного права суспільства до придбання акцій, які його акціонерами, якщо акціонери не вже використали своє переважного права придбання акций.

Порядок і продовжити терміни здійснення переважного права придбання акцій, які й акціонерами, встановлюються статутом суспільства. Термін здійснення переважного права й не може бути меншим 30 і більше 60 днів із моменту пропозиції акцій на продажу.

Общества, засновниками яких виступають на випадках, встановлених федеральними законами, Російської Федерації, суб'єкт Російської Федерації чи муніципальне освіту (крім товариств, освічених у процесі приватизації державних підприємств і муніципальних підприємств), може лише открытыми.

Раздел 5.

Устав акціонерного общества.

Устав суспільства є установчим документом общества.

Требования статуту суспільства обов’язкові виспівати усіма органами суспільства і його акционерами.

Устав суспільства мусить мати такі сведения:

полное і скорочена фірмові найменування общества;

место перебування общества;

тип суспільства (відкрите чи закрытое);

количество, номінальну вартість, категорії (звичайні, привілейовані) акцій і типи привілейованих акцій, розміщуваних обществом;

размер статутного капіталу общества;

структуру і компетенцію органів управління нашого суспільства та порядок ухвалення ними решений;

порядок підготовки й проведення загальних зборів акціонерів, зокрема перелік питань, рішення щодо яких приймається органами управління суспільства кваліфікованим більшістю голосів чи единогласно;

сведения про філіях і представництвах общества;

Уставом суспільства можуть бути обмеження кількості акцій, що належать одному акціонеру, та його сумарною від номінальної вартості, і навіть максимальної кількості голосів, наданих одному акционеру.

Устав суспільства" може утримувати інші становища, суперечливі законодавству РФ.

По вимозі акціонера, аудитора або домогтися будь-якого зацікавленої особи суспільство зобов’язане в розумні терміни надати можливість ознайомитися зі статутом суспільства, включаючи зміни і щодо нього. Суспільство зобов’язана надати акціонеру на його вимогу копію чинного статуту общества.

Внесение зміни й доповнення до статуту суспільства, чи твердження статуту суспільства на новій редакції здійснюється у вирішенні загальних зборів акціонерів. Внесення до статуту суспільства змін, що з зменшенням статутного капіталу суспільства, складає підставі рішення про зменшення статутного капіталу суспільства, прийнятого загальними зборами акционеров.

Внесение до статуту суспільства змін, пов’язане з підвищенням статутного капіталу суспільства, здійснюється за рішенням про збільшення статутного капіталу суспільства шляхом збільшення від номінальної вартості акцій чи розміщення додаткових акцій, прийнятого загальними зборами акціонерів чи радою директорів (спостережна рада) суспільства, тоді як відповідність до рішення загальних зборів акціонерів чи статутом суспільства останньому належить право прийняття цього рішення, і рішення Ради директорів (спостережної ради) суспільства про затвердження підсумків розміщення додаткових акций.

Збільшення статутного капіталу суспільства шляхом розміщення додаткових акцій реєструється у вигляді від номінальної вартості розміщених додаткових акцій. У цьому кількість оголошених акцій певних категорій і типів має бути зменшено на число розміщених додаткових акцій цих категорій і типов.

Раздел 6.

Ликвидация акціонерного общества.

Общество може бути ліквідоване ніхто у порядку, встановленому Цивільним кодексом Російської Федерації, з огляду на вимоги Федерального закону від 26 грудня 1995 р. N208-ФЗ «Про акціонерних товариствах» і статуту общества.

Общество може бути ліквідоване за рішенням суду з підстав, передбачених Цивільним кодексом Російської Федерации.

Ликвидация суспільства тягне у себе його припинення без переходу правий і обов’язків гаразд правонаступництва решти лицам.

В разі добровільної ліквідації товариства рада директорів (спостережну раду) ліквідованого суспільства виносить влади на рішення загальних зборів акціонерів питання про ліквідацію нашого суспільства та призначенні ліквідаційної комиссии.

Общее зборів акціонерів добровільно ліквідованого суспільства приймають рішення про ліквідацію нашого суспільства та призначенні ліквідаційної комиссии.

С моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять все повноваження у управлінню справами суспільства. Ліквідаційна комісія від імені ліквідованого суспільства виступає в суде.

Ликвидационная комісія поміщає органів друку, у яких публікуються дані про реєстрацію юридичних, повідомлення про ліквідацію суспільства, порядку і термінах для пред’явлення вимог його кредиторами.

Срок для пред’явлення вимог кредиторами може бути менше двох місяців від дати опублікування повідомлення про ліквідації товариства. Що стосується, якби час ухвалення рішення про ліквідацію суспільство немає зобов’язань перед кредиторами, його майно распределяется между акционерами.

Ликвидационная комісія вживає заходів до виявлення кредиторів и получению дебіторську заборгованість, соціальній та письмовій формах повідомляє кредиторів про ліквідацію общества.

По закінченні терміну для пред’явлення вимог кредиторами ліквідаційна комісійні проміжний ліквідаційний баланс, який містить дані про склад майна ліквідованого суспільства, пред’явлених кредиторами вимогах, а також результатах розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс стверджується загальними зборами акціонерів за узгодженням із органом, який здійснив державної реєстрації ліквідованого общества.

Если наявних проблем ліквідованого суспільства коштів замало задоволення вимог кредиторів, ліквідаційна комісія здійснює продаж іншого майна суспільства з прилюдних торгів гаразд, встановленому виспівати судових решений.

После завершення розрахунків із кредиторами ліквідаційна комісійні ліквідаційний баланс, який стверджується загальними зборами акціонерів за узгодженням із органом, який здійснив державної реєстрації ліквідованого общества.

Оставшееся після завершення розрахунків із кредиторами имущество ликвидируемого суспільства розподіляється ліквідаційної комісією между акционерами.

Ликвидация суспільства вважається завершеною, а суспільство — прекратившим існування з внесення органом державної реєстрації речових відповідного запису у єдиний державний реєстр юридичних лиц.

Раздел 7.

Формирование статутного капіталу та особливо цінні папери общества.

Уставный капітал суспільства складається з номінальною стоимости акций суспільства, придбаних акціонерами. Номінальна вартість всіх звичайних акцій суспільства мусить бути одинаковой.

Уставный капітал суспільства визначає мінімальний розмір имущества общества, що гарантує інтереси його кредиторов.

Акція — це цінний папір, що підтверджує право її власника частку в статутному капіталі акціонерного товариства і, отже, попри всі права, які з права власності на нее.

Акції випускаються (емітуються) акціонерним суспільством, як було зазначено вище, в цілях залучення додаткових коштів для своєї діяльності, здійснюваної через реалізацію фізичним (громадянам) та їхнім юридичним (організаціям) лицам.

Рішення про збільшення статутного капіталу суспільства приймається самі учасники суспільства (акціонерами) від імені загальних зборів акціонерів.

Условия емісії (випуску) акцій, зокрема їх кількість, форма випуску, і навіть права, котрі матимуть власники цих акцій, фіксуються у статуті суспільства і спеціальному документі - проспекті емісії акцій. Проспекта емісії акцій у обов’язковому порядку реєструється в Міністерстві фінансів РФ.

При реєстрації акціям даного випуску присвоюється певний реєстраційний номер по Державному реєстру цінних паперів РФ.

Акція є безстроковим документом. Термін її звернення обмежений лише терміном існування суспільства, котрий випустив ее.

Права російських акціонерів гарантуються положеннями, закріпленими в законодавчих і нормативні акти РФ. У випадку акціонеру може бути надані такі права:

— право брати участь у управлінні обществом;

— декларація про частини прибутку общества;

— декларація про частини майна при ліквідації общества;

— право вільного розпорядження акциями;

— декларація про отримання інформації про діяльність нашого суспільства та др.

Обсяг прав, які надаються власнику акції, залежить від цього, якої категорії (типу) вона належить, саме є вона звичайної чи привилегированной.

(Визначається в проспекті емісії цих акцій й у статуті общества.).

Зазвичай, усі ці вище права мають власники звичайних (простих) акций.

Привілейовані акції - це акції, власники яких випливає низка привілеїв проти власниками звичайних акцій. Перелік цих привілеїв встановлюється у статуті суспільства і проспекті емісії цих акцій. Номінальна вартість розміщених привілейованих акцій має перевищувати 25 відсотків від статутного капіталу общества.

Акционеры — власники привілейованих акцій суспільства немає права голоси загальні збори акціонерів, якщо інше встановлено законодавством РФ чи статутом суспільства для певного типу привілейованих акцій суспільства. Акціонери — власники привілейованих акцій беруть участь у загальних зборах акціонерів з правом голоси під час вирішення питань про реформування та ліквідації суспільства. Акціонери — власники привілейованих акцій певного типу набувають франшиза під час вирішення загальні збори акціонерів питань внесення змін і доповнень до статуту суспільства, обмежують права акціонерів — власників цього привілейованих акцій, включаючи випадки визначення або збільшення розміру дивіденда і (чи) визначення або збільшення ліквідаційної вартості, виплачуваних по привілейованим акціям попередньої черги, і навіть надання акціонерам — власникам іншого типу привілейованих акцій переваг в черговості виплати дивіденда і (чи) ліквідаційної вартості акций.

Привилегированные акції суспільства одного типу надають акціонерам — їх власникам однаковий обсяг правий і мають однакову номінальну стоимость.

Все акції суспільства є іменними. Рух іменний акції, тобто. зміна її власника, йдеться у суворому порядку до спеціальному документі - реєстрі акціонерів акціонерного товариства. Використовувати права, які з факту володіння іменний акцією, може лише обличчя, занесене до реєстру, або його повноважний представник. Тож юридичного оформлення вступу до права, які з володіння акціями, все акціонери би мало бути зареєстровані у реєстрі акціонерів общества.

При установі суспільства, усі його акції мали бути зацікавленими розміщені среди учредителей.

Минимальный статутний капітал відкритого суспільства має становити щонайменше тысячекратной суми мінімального розміру оплати праці, встановленого федеральним законом на дату реєстрації суспільства, а закритого суспільства — щонайменше стократной суми мінімального розміру оплати праці, встановленого федеральним законом на дату государственной регистрации общества.

Уставом суспільства слід визначити кількість і номінальна вартість акцій, придбаних акціонерами (розміщені акції). Статутом суспільства можуть визначити кількість і номінальна вартість акцій, що непокоять суспільство вправі розміщувати додатково до розміщеними акціям (оголошені акции).

В статуті суспільства слід визначити розмір дивіденда і (чи) вартість, виплачувана при ліквідації суспільства (ліквідаційна вартість) по привілейованим акціям кожного типу. Розмір дивіденда і ліквідаційна вартість визначаються твердій грошовій сумі чи відсотках від номінальної вартості привілейованих акцій. Розмір дивіденда і ліквідаційна вартість по привілейованим акціям вважаються певними також, якщо статутом суспільства встановлено порядок визначення. Власники привілейованих акцій, якими невизначений розмір дивіденда, мають право отримання дивідендів які з власниками звичайних акций.

Якщо статутом суспільства передбачені привілейовані акції двох і більше типів, то статутом суспільства мала б бути встановлено черговість виплати дивідендів і ліквідаційної вартості в кожному типу привілейованих акций.

Статутом суспільства" може бути встановлено, що невыплаченный або повністю виплачений дивіденд по привілейованим акціям певного типу, розмір якого визначено у статуті, накопичується й сплачується згодом (кумулятивні привілейовані акции).

У статуті суспільства можуть визначити також можливістю й умови конвертації привілейованих акцій певного типу на звичайнісінькі папірці акції чи привілейовані акції інших типов.

Общество вправі відповідно до його статутом розміщувати облігації й інші цінних паперів, передбачені правовими актами Российской Федерации про цінних бумагах.

Размещение суспільством облігацій та інших цінних паперів зазвичай здійснюється за Ради директорів (спостережної ради) общества.

Акции суспільства за його установі повинні бути цілком оплачені протягом терміну, певного статутом суспільства, у своїй щонайменше 50 відсотків статутного капіталу суспільства має бути оплачено на момент реєстрації суспільства, а решта — протягом року з його, якщо інше встановлено федеральним законом про державної реєстрації речових юридичних лиц.

Дополнительные акції суспільства повинні бути оплачені протягом терміну, певного відповідно до рішенням про їхнє розміщення, але з пізніше один рік з їх придбання (размещения).

Оплата акцій та інших цінних паперів суспільства" може здійснюватися грошима, цінними паперами, іншими речами чи майновими правами або іншими правами, мають грошову оцінку. Форма оплати акцій суспільства за його установі визначається договором з приводу створення суспільства, чи статутом суспільства, а додаткових акцій та інших цінних паперів — рішенням про їхнє размещении.

Дополнительные акції, що їх оплачені грошима, оплачуються за її придбанні у вигляді не менш 25 відсотків від своїх номінальною стоимости.

Акции й інші цінних паперів суспільства, що їх оплачені негрошовими засобами, оплачуються при їх придбанні у розмірі, якщо інше встановлено договором з приводу створення суспільства за його установі чи рішенням про розміщення додаткових акций.

Грошова оцінка майна, внесеного як оплата акцій при установі суспільства, проводиться у разі угоді між засновниками. При оплаті додаткових акцій та інших цінних паперів суспільства негрошовими засобами грошова оцінка майна, внесеного як оплата акцій та інших цінних паперів, виробляється радою директорів (спостережна рада) общества.

В суспільстві створюється резервний фонд, що формується шляхом обов’язкових щорічних відрахувань до їм розміру, встановленого статутом суспільства. Резервний фонд суспільства призначений покриття його збитків, і навіть на погашення облігацій суспільства і викупу акцій суспільства у разі відсутності інших средств.

Оплата акцій суспільства здійснюється за ринкову вартість, але не ниже їх від номінальної вартості. Оплата акцій суспільства за його установі виробляється його засновниками з їхньої номінальною стоимости.

Порядок конвертації в акції цінних паперів суспільства устанавливается решением про розміщення таких цінних бумаг.

Открытое суспільство вправі проводити розміщення акцій та обігу цінних паперів суспільства, конвертовані в акції, у вигляді відкритими і закритою подписки.

Закрытое суспільство немає права проводити розміщення акцій та обігу цінних паперів суспільства, конвертовані в акції, у вигляді відкритої підписки чи іншим чином пропонувати їх задля придбання необмеженому колу лиц.

Способы розміщення (відкрита чи закрита передплата) відкритим суспільством акцій й ринок цінних паперів суспільства, конвертовані в акції, визначаються статутом суспільства, а за відсутності указівок, у статуті суспільства — рішення загальних зборів акционеров.

В разі розміщення суспільством із допомогою відкритої підписки голосуючих акцій й ринок цінних паперів, конвертовані в голосувальники акції, з оплатою грошима статутом суспільства" може бути передбачено, що акціонери — власники голосуючих акцій суспільства мають переважного права придбання цих цінних паперів у кількості, пропорційному кількості їхніх голосуючих акцій общества.

Общество зобов’язане виплатити оголошені з кожної категорії (типу) акцій дивіденди. Дивіденди виплачуються грошима, а випадках, передбачених статутом суспільства, — іншим имуществом.

Дивиденды виплачуються з прибутку суспільства за рік. Дивіденди по привілейованим акціям певних типів можуть виплачуватися з допомогою спеціально виділені на цього фондів суспільства. Рішення виплати проміжних (щоквартальних, піврічні) дивідендів, розмірі дивіденда і малої форми його виплати за акціям кожної категорії (типу) приймається радою директорів (спостережна рада) суспільства. Рішення виплати річних дивідендів, розмірі дивіденда і малої форми його виплати за акціям кожної категорії (типу) ухвалювалася загальним зборами акціонерів за рекомендацією Ради директорів (спостережної ради) суспільства. Розмір річних дивідендів може бути більше рекомендованого радою директорів (спостережна рада) нашого суспільства та менше виплачених проміжних дивідендів. загальні збори акціонерів вправі ухвалити рішення про невиплату дивіденда з акцій певних категорій (типів), і навіть виплати дивідендів в неповному розмірі по привілейованим акціям, розмір дивіденда по яким визначено у уставе.

Раздел 8.

Управление Обществом.

Высшим органом управління суспільства є загальні збори акционеров.

Суспільство зобов’язане щорічно проводити загальні збори акціонерів (річне загальні збори акціонерів). Річне загальні збори акціонерів проводиться у найкоротші терміни, встановлювані статутом суспільства, але з раніше як за 2 місяці і пізніше як за шість місяців по закінченні фінансового року суспільства. На річному загальних зборах акціонерів вирішується питання про обрання Ради директорів (спостережної ради) суспільства, ревізійної комісії (ревізора) суспільства, затвердженні аудитора суспільства, розглядаються представлений радою директорів (спостережна рада) суспільства річний звіт суспільства. Проведені крім річного загальні збори акціонерів є внеочередными.

К компетенції загальних зборів акціонерів ставляться такі вопросы:

внесение зміни й доповнення до статуту суспільства, чи твердження статуту суспільства на нової редакции;

реорганизация общества;

ликвидация суспільства, призначення ліквідаційної комісії і запровадження проміжного і остаточного ліквідаційних балансов;

определение кількісного складу Ради директорів (спостережної ради) суспільства, його членів і дострокове припинення їх полномочий;

определение граничного розміру оголошених акций;

увеличение статутного капіталу общества;

уменьшение статутного капіталу общества;

образование виконавчого органу суспільства, дострокове припинення його полномочий;

избрание членів ревізійної комісії (ревізора) суспільства и досрочное припинення їх полномочий;

утверждение аудитора общества;

утверждение річних звітів, бухгалтерських балансів, рахунки прибутків і збитків суспільства, розподіл його прибутків і убытков;

порядок ведення загального собрания;

образование лічильної комиссии;

заключение

великих сделок;

участие в холдингові компанії, фінансово-промислові групи, інших об'єднаннях комерційних организаций;

Правом голоси загальні збори акціонерів з питань, поставленим на голосование, обладают:

акціонери — власники звичайних акцій общества;

акціонери — власники привілейованих акцій суспільства на випадках, передбачених законодательством.

Голосує акцією суспільства є звичайна акція, чи привілейована акція, що дає акціонеру — своєму власникові франшиза під час вирішення питання, поставленого голосування. Що стосується, якщо привілейована акція надає своєму власникові більше голоси, при визначенні кількості голосуючих акцій кожен голос за таку привілейованої акції враховується як окрема голосуюча акция.

Список акціонерів, котрі мають щодо участі загалом зборах акціонерів, складається підставі даних реєстру акціонерів суспільства до дату, що встановлюється радою директорів (спостережна рада) общества.

Сообщение акціонерам проведення загальних зборів акціонерів здійснюється шляхом напрями їм письмового повідомлення чи опублікування информации.

Право щодо участі загалом зборах акціонерів здійснюється акціонером як особисто, і через свого представителя.

Представитель акціонера загальні збори акціонерів чи діє у.

1. Рада директорів є спостережна рада нашого суспільства та здійснює загальне керівництво діяльністю суспільства, крім вирішення питань, віднесених до виняткової компетенції загальних зборів акционеров.

У такому суспільстві із кількістю акціонерів — власників голосуючих акцій менш п’ятдесяти статут товариства може передбачати, що функції Ради директорів суспільства (спостережної ради) здійснює загальні збори акціонерів.

К виняткової компетенції Ради директорів (спостережної ради) суспільства ставляться такі вопросы:

определение пріоритетних напрямів діяльності общества;

созыв річного і позачергового загальних зборів акціонерів общества;

утверждение порядку денного загальних зборів акционеров;

увеличение статутного капіталу суспільства шляхом збільшення від номінальної вартості акцій чи шляхом розміщення суспільством акцій у межах кількості і категорії (типу) оголошених акцій, тоді як відповідно до статуту суспільства, чи рішення загальних зборів акціонерів таке йому предоставлено;

размещение суспільством облігацій та інших цінних бумаг;

приобретение розміщених суспільством акцій, облигаций;

образование виконавчого органу нашого суспільства та дострокове припинення своїх повноважень, встановлення розмірів виплачуваних йому винагород і компенсацій, якщо статутом суспільства це віднесено для її компетенции;

рекомендации за величиною виплачуваних членам ревізійної комісії (ревізору) суспільства винагород і компенсацій й визначення розміру оплати послуг аудитора;

рекомендации за величиною дивіденда з і порядку його выплаты;

использование резервного та інших фондів общества;

утверждение внутрішніх документів суспільства, визначальних порядок діяльності органів управління общества;

создание філій і «відкриття представництв общества;

принятие рішення про участь суспільства на інших организациях;

Вопросы, віднесені до виняткової компетенції Ради директорів (спостережної ради) суспільства, неможливо знайти передані влади на рішення виконавчому органу общества.

Члены Ради директорів (спостережної ради) суспільства обираються річним загальними зборами акціонерів терміном однією рік. Особи, обрані склад Ради директорів (спостережної ради) суспільства, можуть переобиратися необмежена кількість раз.

За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження будь-якого члена (всіх членів) Ради директорів (спостережної ради) суспільства може бути припинені досрочно.

Председатель Ради директорів (спостережної ради) суспільства обирається, зазвичай, членами ради директорів (спостережної ради) суспільства із них більшістю голосів від загальної кількості членів ради ніхто директорів (спостережної ради). Рада директорів (спостережну раду) суспільства вправі у час переобрати свого голови більшістю голосів від загальної кількості членів ради ніхто директорів (спостережної совета).

Председатель Ради директорів (спостережної ради) суспільства організує його, скликає засідання Ради директорів (спостережної ради) нашого суспільства та головує ними, організує на засіданнях ведення протоколу, головує спільною для зборах акционеров.

Руководство поточної діяльністю суспільства здійснюється одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральным директором) чи одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральним директором) і колегіальним виконавчим органом суспільства (правлінням, дирекцией).

К компетенції виконавчого органу суспільства можна адресувати питання керівництва поточної діяльністю суспільства, крім питань, віднесених до виняткової компетенції загальних зборів акціонерів чи Ради директорів (спостережної ради) общества.

Виконавчий орган суспільства організує виконання рішень загальних зборів акціонерів й поради директорів (спостережної ради) общества.

Единоличный виконавчий орган суспільства (директор, генерального директора) без доручення діє від імені суспільства, зокрема представляє її інтересів, робить угоди від імені суспільства, стверджує штати, видає накази і наказує, обов’язкові для виконання усіма працівниками общества.

Раздел 9.

Контроль за фінансово-господарської діяльністю общества.

Для здійснення контролю над фінансово-господарської діяльністю суспільства загальними зборами акціонерів у відповідно до статуту суспільства обирається ревізійна комісія (ревізор) суспільства. Порядок діяльності ревізійної комісії (ревізора) суспільства визначається внутрішнім документом суспільства, який затверджується загальними зборами акціонерів. Перевірка (ревізія) фінансово-господарську діяльність суспільства здійснюється за підсумкам діяльності суспільства протягом року, і навіть у всяке час з ініціативи ревізійної комісії (ревізора) суспільства, рішенню загальних зборів акціонерів, Ради директорів (спостережної ради) суспільства, чи на вимогу акціонера (акціонерів) суспільства, володіє разом щонайменше ніж 10 відсотками голосуючих акцій суспільства. За вимогою ревізійної комісії (ревізора) суспільства особи, займають посади органів управління суспільства, зобов’язані уявити документи щодо фінансово-господарської діяльності суспільства.

Аудитор (громадянин чи аудиторська організація) суспільства здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності суспільства на відповідність до правовими актами Російської Федерації виходячи з заключаемого з нею договору. загальні збори акціонерів стверджує аудитора суспільства.

По підсумкам перевірки фінансово-господарську діяльність суспільства ревізійна комісія (ревізор) суспільства, чи аудитор суспільства становить висновок, у якому мають содержаться:

подтверждение достовірності даних, які у звітах, та інших фінансових документів общества;

информация факти порушення встановлених правовими актами Російської Федерації порядку ведення бухгалтерського обліку, і уявлення фінансової звітності, і навіть правових актів Російської Федерації під час здійснення фінансово-господарської деятельности.

Общество зобов’язане вести бухгалтерський облік і здатні являти фінансову звітність. Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку у суспільстві, своєчасне уявлення щорічного звіту та інший фінансової звітності в відповідні органи, і навіть даних про діяльність суспільства, експонованих акціонерам, кредиторам й у засоби інформації, несе виконавчий орган суспільства. Достовірність даних, які у річному звіті суспільства загальних зборів акціонерів, бухгалтерському балансі, рахунку прибутків і збитків, мусить бути підтверджено ревізійної комісією (ревизором) общества.

Общество зобов’язане зберігати такі документы:

устав суспільства, зміни і, внесені до статут товариства, зареєстровані у установленому порядку, рішення про створення общества, свидетельство про державної реєстрації речових общества;

документы, що підтверджують права суспільства до майно, яка була з його балансе;

внутренние документи суспільства, затверджувані загальними зборами акціонерів й іншими органами управління общества;

положение про філії чи представництві общества;

годовой фінансовий отчет;

проспект емісії акцій общества;

документы бухгалтерського учета;

документы фінансової звітності, представлені на відповідні органы;

протоколы загальних зборів акціонерів суспільства, засідань Ради директорів (спостережної ради) суспільства, ревізійної комісії (ревізора) нашого суспільства та колегіального виконавчого органу суспільства (правління, дирекции);

списки афільованих осіб суспільства із кількості і категорії (типу) їхніх акций;

заключения ревізійної комісії (ревізора) суспільства, аудитора суспільства, державних підприємств і муніципальних органів фінансового контроля;

иные документи, передбачених законодавством, статутом суспільства, внутрішніми документами суспільства, рішеннями загальних зборів акціонерів, Ради директорів (спостережної ради) суспільства, органів управління общества.

С П І З Про До Л І Т Є Р, А Т У Р Ы.

1. Цивільний кодекс РФ від 21 жовтня 1994 г.

2. Федеральний закон від 26 грудня 1995 р. N208-ФЗ «Про акціонерних обществах».

3. Закон РРФСР від 25 грудня 1990 р. «Про підприємства й підприємницької діяльності «.

4. Російський экономич. журнал — 1993, № 6, «АТЗТ чи ТОВ: що вибрати? «.

5. Подвинская Е. С., Жиляева Н.І. — Усі про акціонерних обществах-1993г.

6. Фінансова газета — 1994, № 22, Інф. випуск, «загальні збори акціонерів «.

7. ЕКО — 1992, № 10, «АТВТ й АТЗТ «.

8. Економ. життя й -1994, № 9, Прил. Ваш партнер № 9, стор.7, 8−9.

9. Андрюшенко В.І., Книжка акціонера для читання та прийняття рішень., М. Фин. і стат-ка, 1994 г.

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.