Основные новації у законі про акціонерних товариствах

Основные новації у законі про акціонерних обществах

Изменения, внесені до Федеральний закон «Про акціонерних товариствах» (далі Закон), прийнято Державної Думою 12 липня 2001 року. Опубліковані в «Російської газеті «, N 151−152, 09.08.2001.

Изменения, внесені до статті 48 і 49 Закону, набирають сили від часу офіційного опублікування. Зміни і до решти статтям Закону входять у дію з 1 січня 2002 года.

В Федеральний закон.

об акціонерних обществах внесены следующие изменения і дополнения:

Особенности правового становища акціонерних товариств, створених за приватизації.

В статті 1 Закону визначено, що особливості правового становища акціонерних товариств, створених за приватизації державних підприємств і муніципальних підприємств, більш 25 відсотків акцій яких закріплено у державній чи муніципальної власності, чи проти яких використовується спеціальне декларація про участь Російської Федерації, суб'єктів Російської Федерації чи муніципальних утворень під управлінням зазначеними акціонерними товариствами («золота акція »), визначаються федеральним законом про приватизацію державних підприємств і муніципальних підприємств.

Ранее особливості правового становища регулювалися правовими актами Російської Федерації про приватизацію зазначених підприємств.

Таким чином, усунуті індивідуальні особливості правового становища окремих підприємств створених у процесі приватизації, раніше определявшиеся правовими актами про приватизації даних предприятий.

Оплата акцій при учреждении.

Статьей 34 Закону введена новація — 50 відсотків акцій суспільства, розподілених за його установі, має бути оплачено протягом 3 місяців із моменту державної реєстрації речових суспільства.

Ранее Закон вимагав оплатити 50 відсотків на моменту регистрации.

Неполная оплата акцій при учреждении.

Статьей 34 Закону введена новація — у разі неповну оплату акцій у протягом року з моменту державної реєстрації речових, право власності вдатися до акцій, ціна розміщення яких відповідає неоплаченої сумі (вартості майна, не переданого як оплата акцій), переходить до суспільства. Відсутня положення про неповерненні майна яку внесено до оплату акций.

Ранее допускалося неповернення майна, яку внесено до оплату акций.

Сделки після установи общества.

Согласно п. 3 ст.2 Закону, до оплати 50 відсотків акцій суспільства, розподілених у його засновників, суспільство немає права здійснювати угоди, які пов’язані із заснуванням суспільства. Ця норма вводить нове становище з обмеження дієздатності акціонерного товариства залежно від оплати статутного капіталу при учреждении.

Право голоси при неповної оплаті акций.

Статьей 34 Закону введена новація — акція, що належить засновнику, не надає права голоси досі її повної оплати, якщо інше не передбачено статутом.

Ранее Закон надавав франшиза засновникам у разі неповну оплату ними акций.

Уведомление кредиторов.

Статьи 15 і 30 Закону запроваджені новації - суспільство зобов’язане як письмово повідомити кредиторів (про реформування, зменшення статутного капіталу), а й опублікувати повідомлення друкованому виданні.

Направление вимог кредиторами.

Статьей 15 Закону уведено єдиний 30-денний термін, протягом якого кредитори вправі вимагати дострокового припинення обязательств.

Ранее був встановлено 60-дневный термін для реорганізації у вигляді поділу праці й выделения.

Конвертация акцій при присоединении.

Статьей 17 Закону встановлено, що конвертування акцій присоединяемого суспільства можлива лише у акції присоединяющего суспільства. Раніше допускалася конвертування до інших цінні бумаги.

Погашение акцій при злитті влади та присоединении.

Статьями 16 і 17 Закону введена новація — при злитті влади та приєднання акції товариств, що у реорганізації і свої, погашаються.

Пропорциональное отримання акцій при поділі чи выделении.

Статьями 18 і 19 Закону введена новація, що встановлює право акціонера, реорганизуемого в формі поділу чи виділення суспільства, котра голосувала проти або що приймав участі у голосуванні в питанні про реорганізації суспільства, отримати акції кожного суспільства, створюваного внаслідок поділу чи виділення, надають самі права, як і акції, його ж в реорганизуемом суспільстві, пропорційно кількості належних йому акций.

Преобразование в некомерційне партнерство.

Статьей 20 Закону введена новація — суспільство, по одностайним рішенням всіх акціонерів, вправі змінитися в некомерційне партнерство.

Дробные акции.

Статьей 25 Закону вводиться поняття дробових акцій, встановлюється, що має рацію дробової акції рівні відповідної частини цілої. У статуті дробные акції повинні виражатися дробовим числом.

Данное зміна пов’язаний із зловживаннями при конвертації акцій у акції з більшим номиналом.

Объявленные акции.

Пунктом 1 ст. 27 і п. 5 ст. 48 Закону встановлено, що статут товариства мусить мати вказівку на права надані оголошеними акціями. Визначення прав, наданих оголошеними акціями, належить до компетенції загальних зборів акционеров.

Конвертация акций.

Статей 31 Закону введена новація — конвертування звичайних акцій у привілейовані акції, облігації, інші цінних паперів заборонена.

При реорганізації допускається конвертування акцій у акції (ст. 16, 17 Закона).

Ранее при реорганізації допускалася конвертування акцій у інші цінних паперів.

Статьей 32 Закону як і точно, що конвертування привілейованих акцій у облігації й інші цінних паперів заборонена. Раніше Закон не містив прямого запрета.

Порядок конвертації привілейованих акций.

Статьей 37 Закону введена новація — порядок конвертації привілейованих акцій у звичайні акції та привілейовані акції іншого типу встановлюється статутом суспільства. Раніше встановлювався рішенням про размещении.

Следует мати через, що порядок конвертації при реорганізації встановлюється відповідними рішеннями і договорами.

Право голоси привілейованих акций.

Согласно ст. 32 Закону, власники привілейованих акцій немає права голоси загальні збори акціонерів, якщо інше встановлено Федеральним законом Про акціонерних суспільствах (наприклад, придбання права голоси під час вирішення питань про реорганізації). У колишньої редакції цієї статті допускали випуск привілейованих акцій з правом голоси, якщо передбачалося статутом суспільства.

Статьей 49 Закону введена новація — з п. 1 ст. 49 Закону виключено положення про те, що привілейована акція може надавати більше голоси.

Однако, слід враховувати, що до статті 2 Федерального закону «Про внесення і доповнень в Федеральний закон «Про акціонерних товариствах», якщо суспільством до моментом вступу з Федерального закону внесення змін і доповнень було розміщено привілейовані акції, надають відповідно до статутом суспільства франшиза, і навіть емісійні цінних паперів, конвертовані на такі привілейовані акції, франшиза із таких привілейованим акціям сохраняется.

Оплата додаткових акцій та інших емісійних цінних бумаг.

Статьей 34 Закону введена новація — оплата додаткових акцій та інших емісійних цінних паперів, розміщуваних шляхом підписки, можливе лише за умови їхній повній оплаты[1] .

Ранее допускалася оплата додаткових акцій за її придбанні грошима розмірі щонайменше 25 відсотків номінальної вартості. Остаточно акції оплачувалися впродовж года.

Оплата емісійних цінних паперів имуществом.

Статьей 34 Закону введена новація — оплата емісійних цінних паперів суспільства, за винятком акцій, може здійснювати аж грошима. Форма оплати акцій визначається рішенням про їх розміщенні (а чи не статутом див. п. 2 ст.34 Закона).

Ранее допускалася оплата цінних паперів суспільства цінними паперами, речами, майновими правами, іншими правами, мають грошову оценку.

Цена розміщення додаткових акций.

Пунктом 1 Статті 36-ї Закону введена новація — оплата додаткових акцій суспільства, розміщуваних у вигляді підписки, здійснюється за ціною, обумовленою радою директорів суспільства на відповідності до статті 77 Закону, але з нижче номінальною вартості.

Ранее оплата акцій здійснювалася за ринковою вартістю, але з нижче номінальною стоимости.

Вознаграждение посередника під час розміщення акций.

Статьей 36 Закону введена новація — винагороду посередника під час розміщення акцій не може перевищувати 10 відсотків ціни розміщення акций.

Обязательное розміщення цінних бумаг.

Статья 39 Закону проти колишньої редакцією коштів обов’язкового розміщення відкритим суспільством акцій та обігу цінних паперів суспільства, конвертовані в акції, у вигляді відкритої підписки, у разі встановлених правовими актами Російської Федерации.

Право суспільства набувати розміщені їм акции.

Статьей 72 Закону введена новація — Суспільство, якщо передбачено його статутом, вправі набувати розміщені їм акції з рішенню загальних зборів акціонерів чи з Ради директорів, якщо раді директорів відповідно до статутом належить право прийняття цього рішення, терміном трохи більше один рік, при умови, що перебувають у спілкуванні акції становитимуть щонайменше 90 відсотків від статутного капитала.

Ранее дане рішення ухвалювали радою директоров.

Порядок проведення загальних зборів акционеров.

Статьей 47 Закону введена новація — п. 2 ст. 47 викладений у новій редакції - виключено становище, за яким порядок проведення загальних зборів акціонерів встановлюється радою директорів суспільства.

Согласно ст. 11 Закону, порядок проведення загальних зборів акціонерів встановлюється статутом общества.

Согласно п. 2 ст. 47 Закону, додаткових вимог порядок підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів можуть бути федеральним органом виконавчої влади з ринку цінних бумаг.

Так ж варто так враховувати становище п. 12 ст. 47 Закону — загальні збори акціонерів визначає порядок ведення загальних зборів акционеров.

Сроки повідомлення проведення загальних зборів акционеров.

Статьей 52 Закону введена новація — змінені терміни повідомлення про проведення зборів. Мінімально припустимий термін повідомлення зменшився — щонайменше як 20 днів до дати проведення зборів. Попередня редакція передбачала щонайменше як 30 дней.

Информация (матеріали), обов’язково надана під час до загальних зборів акционеров.

Статьей 52 Закону введена новація — розширено перелік інформації (матеріалів) обов’язково наданих під час до загальних зборів акціонерів. Додатково до раніше переліченим у законі необхідно надавати: інформацію про кандидата (кандидатів) у виконавчі органи суспільства, рахункову комісію; проекти внутрішніх документів; проекти рішень загальних зборів акціонерів. Перелік наданої інформації може розширитися статутом общества.

При підготовці до зборів акціонерів необов’язково надавати річний звіт общества.

Сроки доступу до інформації (матеріалам), обов’язково наданих під час до загальних зборів акционеров.

Статьей 52 Закону введена новація — визначено терміни доступу до інформації (матеріалам) обов’язково наданої під час до загальних зборів акціонерів: мінімальний терміну, впродовж 20 днів до проведення загальних зборів акціонерів. Інформація (матеріали) мусить бути доступний у час проведення собрания.

Внесение питань у порядок денний річного загальних зборів акционеров.

Статьей 53 Закону введена новація — акціонери вправі внести необмежена кількість питань у порядок денний загальних зборів акціонерів і висунути кандидатів, кількість яких неспроможна перевищувати кількісний склад відповідного органу. Раніше акціонер міг внести трохи більше двох пропозицій і висунути кандидатів, кількість яких неспроможна перевищувати кількісний склад відповідного органа.

Предложения до порядку денного зборів акционеров.

Статьей 53 Закону введена новація — пропозиції до порядку денного зборів акціонерів, що містить питання про обрання членів ради ніхто директорів кумулятивним голосуванням, має отримати у суспільстві пізніше 30 днів до дати проведення зборів, якщо статутом не встановлено пізніший срок.

Предложение про внесення питань у повістку дня.

Статьями 53 і 55 Закону введена новація — у пропозиції про внесення питань годі й вказувати мотиви його постановки. Додаткові вимоги до пропозиції про внесенні питань можуть бути статутом чи внутрішнім становищем общества.

Рассмотрение пропозицій у повістку дня.

Статьей 53 Закону введена новація — Рада директорів суспільства повинен розглянути що надійшли пропозиції пізніше 5 днів після закінчення термінів відведених для внесення пропозицій (річне збори; позачергове під час виборів членів ради ніхто директорів кумулятивним голосуванням). Раніше Закон передбачав 15-денний термін до розгляду пропозицій у повістку річного собрания.

Предложения до порядку денного, внесені радою директоров.

Статьей 53 Закону введена новація — крім питань, запропонованих для включення до повістку денний загальних зборів акціонерів акціонерами, соціальній та разі відсутності продукції таких пропозицій, відсутності чи недостатньої кількості кандидатів, запропонованих акціонерами для освіти відповідного органу, рада директорів суспільства вправі включати у порядок денний загальних зборів акціонерів питання кандидатів до список кандидатур зі свого усмотрению.

Предложение кандидатів для обрання на позачергових зборах акционеров.

Статьей 53 Закону введена новація — право пропонувати кандидатів до відповідні органи суспільства, у разі обрання їх у позачергових зборах акціонерів, мають акціонери — власники щонайменше ніж 2 відсотків голосуючих акцій суспільства.

Принятие рішення скликати позачергового собрания.

Согласно ст. 55 Закону, постанову по скликанні зборів має бути прийняте протягом 5 днів із дати пред’явлення вимоги скликати. Раніше Закон встановлював 10-денний срок.

Сроки проведення позачергового собрания.

Статьей 55 Закону введена новація — позачергові загальні зборів акціонерів має бути проведено протягом сорока днів із моменту уявлення вимоги проведення зібрання чи прийняття радою директорів рішення про проведення зборів (раніше — скликання пізніше 45 днів із моменту уявлення требования).

Если повістка дня містить питання про обрання членів ради ніхто директорів, які мають обиратися кумулятивним голосуванням, те спільне зборів акціонерів має бути проведено протягом 70 днів із моменту уявлення вимоги зібрання чи прийняття радою директорів рішення проведення собрания.

Выполнение функцій лічильної комісії регистратором.

Статьей 56 Закону введена новація — у суспільстві із кількістю акціонерів — власників голосуючих акцій більш 500 функції лічильної комісії виконує реєстратор. Раніше, в суспільстві від числом акціонерів — власників голосуючих акцій більш 500, функції були покладено на регистратора.

Регистратор також може бути притягнутий реалізації функцій лічильної комісії у разі, якщо відлік терміну повноважень лічильної комісії минув або кількість її стало менше трьох, соціальній та разі явки виспівати своїх зобов’язань менше трьох членів лічильної комиссии.

Функции лічильної комиссии.

Статьей 56 Закону введена новація — лічильної комісії додано нові обов’язки перевіряти повноваження президента і реєструвати осіб, що у собрании.

Правомочность загальних зборів акционеров.

Статьей 58 Закону введена новація — загальні збори акціонерів є правомочним, якщо у неї взяли участь акціонери, які мають разом більш як половиною голосів розміщених голосуючих акцій суспільства. Відповідно до п. 1 ст. 58 Закону які брали участь загалом зборах акціонерів вважаються акціонери, зарегистрировавшиеся до участі у ньому, і акціонери, бюлетені котрих отримано пізніше двох днів до дати проведення загальних зборів акционеров.

Ранее закон передбачав правомочність загальних зборів акціонерів, якби момент закінчення реєстрації зареєструвалися акціонери які мають разом більш як половиною голосів розміщених голосуючих акцій общества.

Определение кворума.

Статьей 58 Закону введена новація — визначення кворуму ухвалення рішення з питань, голосування яких здійснюються різним складом голосуючих, здійснюється окремо.

Кворум для заочного голосования.

Из ст. 50 Закону виключено положення про те, що розв’язання цієї загальних зборів акціонерів, прийняте шляхом заочного голосування, вважаються дійсними, тоді як голосуванні брали участь акціонери, володіють разом щонайменше ніж половиною голосуючих акцій общества.

Предоставление бюлетенів для заочного голосования.

Статьей 60 Закону введена новація — під час проведення загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування бюлетень для голосування має бути спрямований чи вручений під розпис кожному особі, зазначеному у списку осіб, котрі мають щодо участі в загальних зборах акціонерів, пізніше як по 20 днів до проведення загальних зборів акционеров.

Из статті 50 Закону виключено положення про те, що час надання бюлетенів для заочного голосування слід установити пізніше, як по 30 днів досі закінчення прийому суспільством бюллетеней.

Сообщение про проведенні повторного загальних зборів акционеров.

Статьей 58 Закону введена новація — повідомлення проведення повторного загальних зборів акціонерів має зроблено пізніше як 20 днів, а під час розгляду питання про реформування, — пізніше, як по 30 днів до дати його проведення.

Ранее — не пізніше, як по 10 днів до дати його проведення.

Направление бюлетенів для голосования.

Статьей 60 Закону введена новація — під час проведення загальних зборів акціонерів у формі заочного голосування та проведенні загальних зборів акціонерів суспільства із кількістю акціонерів — власників голосуючих акцій 1000 і більше, і навіть іншого суспільства, статут якого передбачає обов’язкову напрям (вручення) бюлетенів до проведення загальних зборів акціонерів, бюлетень для голосування може бути спрямований чи вручений під розпис кожному особі, зазначеному у списку осіб, мають декларація про що у загальних зборах акціонерів, пізніше, як по 20 днів до проведення загальних зборів акционеров.

Ранее — «в строки й порядку передбачені ст. 52 Закону» (тобто. пізніше, як по 30 днів до дати проведения).

Содержание бюллетеня.

Статьей 60 Закону введена новація — бюлетень додатково мусить мати: місце перебування суспільства, форму проведення зборів, місце проведення, поштовий адресу, роз’яснення істоти кумулятивного голосования.

Протокол про результати голосования.

Статьей 62 Закону введена новація — протокол про результати голосування складається пізніше 15 днів після закриття загальних зборів акціонерів чи дати закінчення прийому бюлетенів під час проведення загальних зборів акціонерів у формі заочного голосования.

Ранее Закон не передбачав термінів протоколу про результати голосования.

Отчет про результати голосования.

Статьей 62 Закону введена новація — рішення, прийняті загальними зборами акціонерів, і навіть результати голосування оголошуються загальні збори акціонерів, під час якого проводилося голосування, чи доводяться пізніше 10 днів після складання протоколу про результати голосування на формі звіту про результати голосування до відомості осіб, включених до списку осіб, котрі мають щодо участі загалом зборах акціонерів, гаразд, передбаченому для повідомлення проведення загальних зборів акционеров.

Отчет про результати голосования.

Из ст. 49 Закону виключено положення про те, що рішення, прийняті загальними зборами акціонерів, доводяться до акціонерів пізніше 45 днів із дати прийняття цих решений.

Компетенция загальних зборів акционеров.

Статьей 48 Закону введена новація — до компетенції загальних зборів акціонерів віднесено рішення нових вопросов:

п. 13 — дострокове припинення повноважень членів лічильної комісії (раніше до компетенції загальних зборів акціонерів ставився питання лише про утворення лічильної комісії);

п. 15 — прийняття рішення про схвалення угоди, у вчиненні якої є зацікавленість (раніше було «укладання угод»);

п. 16 — прийняття рішень стосовно схваленні великих операцій (раніше «вчинення»);

утверждение внутрішніх документів, які регулюють діяльність органів общества[2] .

Из компетенції загальних зборів акціонерів виключено рішення наступних вопросов:

п. 12 ст. 48 ухвалення рішення про незастосування переважного права акціонера на придбання акцій суспільства, чи цінні паперів, конвертовані в акции[3] ;

определение форми повідомлення суспільством матеріалів (інформації) акціонерам, зокрема визначення органу друку, у разі сполучення формі опублікування;

выкуп розміщених акций[4] .

Исключительная компетенція загальних зборів акционеров.

Статьей 48 Закону введена новація — відсутня поділ на виключну та загальну компетенцію загальних зборів акціонерів. Існує питання, які стосуються компетенції загальних зборів акціонерів, частина у тому числі може передаватися на розгляд раді директоров.

Решения, прийняті загальними зборами акціонерів на пропозицію ради директоров.

Статьей 49 Закону введена новація — змінено перелік рішень, прийнятих загальними зборами акціонерів на пропозицію ради директоров:

об збільшенні статутного капіталу (раніше був відсутній);

об затвердженні внутрішніх документів, які регулюють діяльність органів суспільства (раніше був відсутній);

решение про передачі повноважень одноосібного виконавчого органу суспільства керуючої організації, або управляючому (раніше був відсутній);

о роздрібненні і консолідації акцій;

об схваленні угод, у яких є зацікавленість.

об схваленні великих операцій;

о придбанні суспільством розміщених акцій;

об участі у холдингові компанії, асоціаціях;

о реорганізації общества.

Таким чином, рада директорів здатна родити рекомендації з більш широкого кола питань, загальні збори акціонерів почало обмеженим у виборі решений.

Вопросы, прийняті ¾ голосів акционеров.

Статьей 49 Закону введена новація — змінено перелік запитань прийнятих ¾ голосів акціонерів: додано — придбання суспільством розміщених акций[5] .

Решение про розміщення акцій по закритою подписке.

Статьей 37 Закону введена новація — розміщення акцій (емісійних цінних паперів суспільства, конвертовані в акції) у вигляді закритою підписки відбувається лише по рішенню загальних зборів акціонерів про збільшення статутного капіталу суспільства шляхом розміщення додаткових акцій (про розміщення емісійних цінних паперів суспільства, конвертовані в акції), прийнятому більшістю у трьох чверті голосів акціонерів — власників голосуючих акцій, що у загальному зборах акціонерів, якщо необхідність більшої кількості голосів до ухвалення цього заходу не передбачена статутом общества[6] .

Решение про розміщення звичайних акций.

Статьей 37 Закону введена новація — розміщення у вигляді відкритої підписки звичайних акцій, що більш як 25 відсотків раніше розміщених звичайних акцій, відбувається лише у вирішенні загальних зборів акціонерів, прийнятому більшістю у трьох чверті голосів акціонерів — власників голосуючих акцій, що у загальних зборах акціонерів. Це поширюється на емісійні цінних паперів конвертовані в акции.

Ранее даний питання вирішувалося більшістю голосов.

Увеличение від номінальної вартості акций.

Статьей 28 Закону введена новація — рішення про збільшення статутного капіталу суспільства шляхом збільшення від номінальної вартості акцій бере лише загальні збори акціонерів (раніше припускалося радою директоров).

Принятие рішення про збільшення статутного капіталу шляхом випуску додаткових акцій як і може бути як загальними зборами акціонерів, і радою директорів, якщо статутом раді директорів надано таке право.

Внесение зміни й доповнення до статуту суспільства зі збільшенням статутного капитала.

Статьей 12 Закону введена новація — внесення до статуту суспільства зміни й доповнення по результатам розміщення акцій суспільства, зокрема змін, що з збільшенням статутного капіталу суспільства, складає підставі рішення про збільшенні статутного капіталу нашого суспільства та зареєстрованого звіту про результати випуску акцій.

Ранее становище реєстрацію змін — у статут після реєстрації звіту про результати випуску були у Постанові Федеральної комісії з ринку цінних паперів N 47 від 11 листопада 1998 року, але цей порядок визнано недійсним Рішенням Верховним судом РФ від 10 грудня 1999 р. N ГКПИ 99−815.

Таким чином, зміни до Закону підтвердили і закріпили позицію ФКЦБ Федеральному законі - зміни і до статуту про збільшення статутного капіталу вносяться після реєстрації звіту про результати выпуска.

Внесение зміни й доповнення до статуту суспільства при зменшення статутного капитала.

Статьей 12 Закону введена новація — внесення зміни й доповнення до статуту суспільства, що з зменшенням статутного капіталу, можна тільки після затвердження радою директорів суспільства звіту про результати придбання акций.

Внесение зміни й доповнення до статуту, обмежують права акціонерів — власників привілейованих акцій общества.

Пунктом 4 статті 32 введена новація — із внесенням зміни й доповнення до статуту, обмежують права акціонерів — власників привілейованих акцій суспільства рішення вважається прийнятим, якщо на нього проголосувало ¾ власників голосуючих акцій і ¾ власників привілейованих акцій, права якими обмежуються. Отже, підкреслюється, який саме більшість голосів необхідно. З голосування виключаються власники привілейованих акцій, чиї права й не порушено чиї і акції є голосующими.

Резервный фонд.

Статьей 35 Закону введена новація — розмір резервного фонду може бути щонайменше 5 відсотків від статутного капитала.

Ранее щонайменше 15 відсотків від статутного капитала.

Преимущественное право придбання при відкритої подписке.

Статьей 40 Закону введена новація — переважного права придбання розміщуваних у вигляді відкритої підписки додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертовані в акції, у кількості, пропорційному кількості що належать їм акцій цієї категорії (типу) мають акціонери общества.

Ранее таке право надавалося лише власникам голосуючих акцій, виключаючи привілейовані акції, навіть тоді набуття ними права голоси.

Преимущественное право придбання при закритою подписке.

Статьей 40 Закону введена новація — переважного права придбання додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертовані в акції, розміщуваних у вигляді закритою підписки, у кількості, пропорційному кількості їхніх акцій цієї категорії (типу) придбали акціонери суспільства, голосували проти або брали участі у голосуванні в питанні про розміщення у вигляді закритою підписки акцій і емісійних цінних паперів, конвертовані в акции.

Неприменение переважного права.

Новая редакція Закону коштів, на відміну колишньої редакції, можливості незастосування переважного права придбання акций.

Ранее стаття 40 Закону передбачала можливість ухвалення рішення про незастосування переважного права придбання цінних бумаг.

Срок дії переважного права.

Статьями 40 і 41 Закону введена новація — термін дії переважного права, неспроможна бути менш 45 днів із моменту подачі (вручення) чи опублікування повідомлення. Повідомлення ввозяться порядку, передбаченому законом Про акціонерних товариствах для повідомлення проведення загальних зборів акціонерів. Уведомляются особи, включені до списку осіб мають переважного права на придбання. Цей список складається на дату прийняття рішень. Таким чином, повідомлення має здійснюватися після проведення зборів. Розміщення неспроможна розпочатися раніше 45 днів із моменту подачі (вручення) уведомления.

Ранее закон передбачав повідомлення за 30 днів до дати початку розміщення акций.

Решение про виплаті дивидендов.

Статьей 42 Закону введена новація — суспільство вправі приймати рішення (оголошувати) про виплаті дивідендів по розміщеними акціям раз на год.

Ранее суспільство могло приймати рішення про виплату дивідендів щокварталу, разів у півроку, раз на рік.

Таким чином, рада директорів неспроможна приймати рішення про виплату проміжних дивидендов.

Источник виплати дивидендов.

Статьей 42 Закону введена новація — дивіденди виплачуються з прибутку суспільства (чи спеціальних фондов).

Ранее дивіденди могли виплачуватися із чистого прибутку суспільства за поточний год.

Срок виплати дивидендов.

Статьей 42 Закону введена новація — якщо статутом суспільства, чи рішення загальних зборів акціонерів дата виплати річних дивідендів не визначено, термін їхньої виплати не повинна перевищувати 60 днів із дня ухвалення рішення про виплаті річних дивидендов.

Составление списку осіб, котрі мають отримання річних дивидендов.

Статьей 42 Закону введена новація — упорядкування списку осіб, котрі мають отримання річних дивідендів, номінальний власник зобов’язаний надавати даних про обличчях, у сфері що їх володіє акциями.

Ранее до списку осіб, котрі мають отримання річних дивідендів, включалися акціонери, і номінальний держатель.

Ограничения на виплату дивидендов.

Статьей 43 Закону введена новація — у статті перераховані випадки, коли суспільство як немає права приймати рішення про виплату дивідендів з акцій, а й випадки, коли суспільство немає права виплачувати оголошені дивиденды.

Ранее до закону містилися лише випадки, коли суспільство немає права приймати рішення про виплату дивидендов.

Начало ведення реєстру акционеров.

Статьей 44 Закону введена новація — із 2 ст. 44 виключена фраза у тому, що ведення і збереження реєстру акціонерів забезпечується суспільством пізніше місяця з державної реєстрації речових общества.

Ведение реєстру акціонерів професійним учасником ринку цінних бумаг.

Статьей 44 Закону введена новація — у суспільстві із кількістю акціонерів понад 50 відсотків власником реєстру акціонерів суспільства може бути реєстратор (професійний учасник ринку цінних паперів). Раніше із кількістю акціонерів більш 500.

Список осіб, котрі мають щодо участі загалом зборах акционеров.

Статьей 51 Закону введена новація — коли щодо суспільства використовується спеціальне право (золота акція), то список осіб, котрі мають щодо участі загалом зборах акціонерів, включається представник государства.

Дата складання списку осіб, котрі мають щодо участі загалом зборах акционеров.

Статьей 51 Закону введена новація — дата складання списку осіб, котрі мають щодо участі загалом зборах акціонерів, може бути встановлено раніше дати прийняття рішення проведення загальних зборів акціонерів і як за 50 днів (в колишньої редакції - за 60 дней).

Список осіб для повторного собрания.

Статьей 58 Закону введена новація — під час проведення повторного загальних зборів акціонерів менше ніж за 40 днів після колишнього ймовірного загальних зборів акціонерів особи, з правом щодо участі загалом зборах акціонерів, визначаються відповідності зі списком осіб, мали декларація про що у несостоявшемся загальному зборах акціонерів.

Ранее — при перенесення дати проведення загальних зборів акціонерів менш як на 20 дней.

Предоставление списку осіб, котрі мають щодо участі загалом зборах акционеров.

Статьей 51 Закону введена новація — список осіб, котрі мають щодо участі загалом зборах акціонерів, надається суспільством ознайомлення на вимогу осіб, включених до цього списку і щонайменше ніж 1 відсотком голосів (в колишньої редакції - 10 відсотками голосів загальні збори акціонерів). Включено нове становище — дані документів і майже поштову адресу фізичних осіб, включених до списку, надаються тільки за згодою цих лиц.

Предоставление виписки із списку осіб, котрі мають щодо участі загалом зборах акционеров.

Статьей 51 Закону введена новація — суспільство зобов’язане на вимогу зацікавленої особи в триденний термін надати виписку з туристичною інформацією звідси особі чи довідку у тому, що його не включено до списку осіб, котрі мають щодо участі загалом зборах акционеров.

Вознаграждения і компенсації ревізійної комиссии.

Статьей 85 Закону введена новація — у вирішенні загальних зборів акціонерів, членам ревізійної комісії (ревізору) суспільства на період виконання ними своїх обов’язків можуть виплачуватися винагороди і (чи) компенсуватися витрати, пов’язані з виконанням ними своїх зобов’язань. Розміри таких винагород і компенсацій встановлюються рішення загальних зборів акціонерів (за рекомендацією ради директоров).

Ранее Закон не встановлював орган управління, визначальний розмір винагород і компенсацій членам ревізійної комісії (ревизору).

Обжалование рішень загальних зборів акционеров.

Статьей 49 Закону введена новація — до суду заяву, обжалующее рішення, прийняте загальним зборами акціонерів, то, можливо подано протягом 6 місяців із дня, коли акціонер дізнався чи мусить був дізнатися прийняте рішення.

Компетенция ради директоров.

Статьей 65 Закону запроваджені новації - компетенція Ради директорів не підрозділяється на загальну економічну та виняткову.

Совет директорів може виносити на загальні збори акціонерів широке коло вопросов.

Из компетенції Ради директорів виключені такі вопросы:

увеличение статутного капіталу шляхом збільшення від номінальної вартості акцій;

установление розмірів виплачуваних виконавчому органу винагород і компенсацій;

утверждение внутрішніх документів суспільства, визначальних порядок діяльності органів управління суспільства;

принятие рішення про участь суспільства на інших организациях.

К компетенції Ради директорів віднесено нові вопросы:

утверждение реєстратора нашого суспільства та умов договору з нею, і навіть розірвання договору з ним.

Размещение цінних паперів за рішенням ради директоров.

Ранее п. 2 ст. 33 Закону містив положення про те, що розміщення цінних паперів здійснюється за рішенням ради директорів, якщо інше не передбачено статутом суспільства. Отже, до компетенції Ради директорів міг ставитися питання про випуск і розміщення чеків, варрантов, векселів. У новій редакції Закону п. 2 ст. 33 робить уточнення — «розміщення емісійних цінних паперів». У цьому треба враховувати, що цієї категорії не ставляться акції випущені обществом.

Прекращение повноважень ради директоров.

Статьей 66 Закону введена новація — якщо річне загальні збори акціонерів був проведено у найкоротші терміни, встановлені Законом, повноваження Ради директорів суспільства припиняються, крім повноважень із підготовці, скликанню і проведення річного загальних зборів акционеров.

Члены колегіального виконавчого органу на складі ради директоров.

Статьей 66 Закону введена новація — члени колегіального виконавчого органу суспільства що неспроможні бути щодня понад однієї четвертої складу Ради директорів суспільства.

Ранее члени колегіального виконавчого органу суспільства було неможливо складати большинства.

Количественный склад ради директоров.

Статьей 66 Закону введена новація — кількісний склад Ради директорів може бути менш 7 членів у суспільстві із кількістю акціонерів понад тисячу.

Ранее — більш 1000 акціонерів — власників звичайних та інших голосуючих акций.

Учет письмового думки члена ради директоров.

Статьей 68 Закону введена новація — статутом чи внутрішнім документом суспільства" може бути передбачена можливість обліку щодо наявності кворуму і результатів голосування письмового думки члена Ради директорів, відсутнього на засіданні Ради директоров.

Ограничения діяльності ради директоров.

Статьей 66 Закону введена новація — у разі, коли кількість членів ради ніхто директорів (спостережної ради) суспільства стає менш кількості, що становить кворум (визначається статутом, але з менше половини обраних), рада директорів суспільства зобов’язаний ухвалити рішення про проведенні позачергового загальних зборів акціонерів для обрання нового складу Ради директорів суспільства. Решта члени Ради директорів суспільства вправі приймати рішення лише скликати такого позачергового загальних зборів акционеров.

Ранее дане становище діяло, якщо кількість членів ради ніхто директорів ставало менш половины.

Протокол засідання ради директоров.

Статьей 66 Закону введена новація — протокол засідання Ради директорів складається не пізніше трьох днів саме його проведения.

Ранее — не пізніше днів саме його проведения.

Приостановление повноважень одноосібного виконавчого органа.

Статьей 69 Закону введена новація — у разі, якщо освіту виконавчих органів здійснюється загальними зборами акціонерів, статутом суспільства" може бути передбачено право Ради директорів суспільства ухвалити рішення про призупинення повноважень одноосібного виконавчого органу суспільства. Поруч із зазначеним рішенням рада директорів суспільства зобов’язаний прийняти рішення про утворення тимчасового одноосібного виконавчого органу суспільства і проведенні позачергового загальних зборів акціонерів на вирішення питання про дострокове припинення повноважень одноосібного виконавчого органу нашого суспільства та про утворення нового одноосібного виконавчого органу общества.

Совет директорів також вправі прийняти рішення про освіті тимчасового одноосібного виконавчого органу суспільства, якщо одноособовий виконавчий орган не може виконувати свої обязанности.

Все зазначені рішення приймає радою директорів ¾ голосів, у своїй не враховуються голоси вибулих членів ради ніхто директоров.

Приостановление повноважень колегіального виконавчого органу общества.

Статьей 69 Закону введена новація — у разі, якщо кількість членів колегіального виконавчого органу суспільства стає менш кількості, що становить кворум щодо засідань, рада директорів суспільства зобов’язаний прийняти рішення про утворення тимчасового колегіального виконавчого органу нашого суспільства та проведення позачергового загальних зборів акціонерів для обрання колегіального виконавчого органу общества.

Компетенция тимчасових виконавчих органів общества.

Статьей 69 Закону введена новація — тимчасові виконавчі органи суспільства здійснюють керівництво поточної діяльністю суспільства на межах компетенції виконавчих органів суспільства, якщо компетенція тимчасових виконавчих органів суспільства не обмежена статутом общества.

Ответственность представників государства.

Статьей 69 Закону введена новація — представники держави або муніципального освіти у раді директорів відкритого суспільства відповідають поряд коїться з іншими членами Ради директорів відкритого общества.

Определение ринкової стоимости.

Статьей 77 Закону введена новація — залучення державного фінансового контрольного органу з оцінки ринкову вартість майна обов’язково жити у разі, якщо власником більш як 2 відсотків голосуючих акцій суспільства є держава й (чи) муніципальне образование.

Ранее залучення державного фінансового контрольного органу з метою оцінки ринкову вартість майна було обов’язково, якщо держава й (чи) муніципальне освіту є власником акцій общества.

Определение вартості активів при великої сделке.

Статьей 77 Закону введена новація — при віднесення угоди до великої, балансову вартість активів визначається за даними бухгалтерської звітності на останню звітну дату.

Ранее — на дату ухвалення рішення про укладанні великої сделки.

Одобрение великої угоди радою директоров.

Статьей 79 Закону введена новація — Рішення про схвалення великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить від 25 до 50 відсотків балансову вартість активів суспільства, приймається усіма членами ради директорів (спостережної ради) суспільства одноголосно, у своїй не враховуються голоси вибулих членів ради ніхто директорів (спостережної ради) общества.

Ранее були відсутні слова «усіма членами», тобто. допускалося одностайність присутніх, за умови дотримання кворума.

Крупная угода, що з розміщенням цінних бумаг.

Статьей 78 Закону введена новація — угоди, пов’язані розміщенням у вигляді підписки звичайних акцій суспільства, і угоди, пов’язані розміщенням емісійних цінних паперів, конвертовані на звичайнісінькі папірці акції суспільства, є крупными.

Ранее до великим угодам ставилися угода чи кілька взаємозалежних угод, що з розміщенням звичайних акцій або привілейованих акцій, конвертовані в звичайні акції, складові понад 25 раніше розміщених звичайних акцій общества.

Требования до змісту рішення про схвалення великої угоди та угоди, у вчиненні якої є заинтересованность.

Статьями 79 і 83 Закону запроваджені новації - встановлено вимоги до змісту рішення про схваленні великої угоди та угоди, у вчиненні якої є зацікавленість. У рішенні про схвалення великої угоди і/або угоди, в скоєнні якої є зацікавленість, мають бути зазначені особи, є її сторонами, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), ціна, предмет угоди та інші її суттєві условия.

Крупная угоду з заинтересованностью.

Статьей 79 Закону введена новація — у разі, якщо велика угода водночас є угодою, у вчиненні якої є зацікавленість, порядок її скоєння застосовуються лише становища глави про зацікавленість у вчиненні сделки.

Ранее до таких угодам застосовувалися становища глави про великих сделках.

Приобретение 30 й більше відсотків звичайних акций.

Статьей 80 Закону запроваджені новации:

В разі прийняття акціонером пропозиції про придбання в нього акцій такі повинні бути придбано і оплачені пізніше 15 днів із дати прийняття акціонером відповідного пропозиції.

Правила про придбанні 30 й більше відсотків звичайних акцій поширюються на придбання кожних 5 відсотків розміщених звичайних акцій понад 30 відсотків розміщених звичайних акцій общества.

Сделки, в скоєнні яких є заинтересованность.

Статьей 82 Закону введена новація — визначено випадки, яких не застосовуються становища про угод, у яких є зацікавленість.

Положения про укладанні угод, у яких є зацікавленість не применяются:

к товариствам, що складається з одного акціонера, який одночасно здійснює функції одноосібного виконавчого органу;

к угодам, в скоєнні яких заінтересовані все акціонери суспільства;

при здійсненні переважного права придбання розміщуваних суспільством акцій;

при придбанні і викуп суспільством розміщених акцій;

при реорганізації суспільства на формі злиття (приєднання) товариств, якщо іншому суспільству, який бере участь у злитті (приєднання), тут понад ніж три чверті всіх голосуючих акцій реорганизуемого общества.

Одобрение угод між суспільством, і зацікавленою особою на будущее.

Статьей 83 Закону введена новація — загальні збори акціонерів може затвердити рішення про схваленні угоди (угод) між суспільством, і зацікавленою особою, яка то, можливо совершена у майбутньому у процесі здійснення суспільством його звичайній господарську діяльність. Причому у рішення загальних зборів акціонерів повинна статися зазначена гранична сума, яку то, можливо совершена така угода (угоди). Таке рішення діє до наступного річного загального зборів акционеров.

Хранение документів общества.

Статьей 89 Закону введена новація — розширено перелік документів, які підлягають обов’язковому хранению.

Дополнительно до раніше переліченим, суспільство зобов’язане зберігати такі документы:

договор про створенні товариства;

бюллетени для голосування, і навіть доручення (копії доручень) щодо участі загалом зборах акціонерів;

отчеты незалежних оцінювачів;

списки осіб, котрі мають щодо участі загалом зборах акціонерів, котрі мають на отримання дивідендів, і навіть інші списки, составляемые суспільством для здійснення акціонерами своїх прав відповідно до вимогами справжнього Федерального закону;

ежеквартальные звіти емітента й інші документи, містять інформацію, що підлягає опублікуванню чи розкриття іншим чином відповідно до федеральними законами.

Предоставление суспільством інформації акционерам.

Статьей 91 Закону введена новація — до документів бухгалтерського обліку, і протоколів засідань колегіального виконавчого органу заслуговують доступу акціонери (акціонер), які мають у сукупності щонайменше 25 відсотків голосуючих акцій общества.

Ранее дані документи не надавалися акционерам.

Сроки надання суспільством документов.

Статьей 91 Закону введена новація — документи, збережені суспільством, повинні прагнути бути надані акціонеру суспільством ознайомлення у приміщенні виконавчого органу суспільства, протягом днів від часу пред’явлення відповідного вимоги.

Раскрытие суспільством информации.

Статьей 92 Закону введена новація — зі списку інформації, обов’язкової до розкриття, виключені списки афільованих осіб суспільства (але списками може бути надана можливість доступу акціонерів ст. 91 Закона)[7] .

[1] Певне, мається на увазі одноразова повна оплата.

[2] Раніше це можна вирішував рада директоров.

[3] Закон коштів можливості прийняття такого решения.

[4] Акціонери вправі вимагати викупу суспільством акцій у окремих випадках (див. ст. 75, 76 Закону), спеціального рішення загальних зборів акціонерів викуп не требуется.

[5] Також див. п. 3, 4 ст. 39 Закона.

[6] Слід враховувати, що пунктом 4 статті 5 Федерального закону від 05.03.1999 N 46-ФЗ встановлено, що рішення розміщення у вигляді закритою підписки акцій й ринок цінних паперів, конвертовані в акції, ухвалюється лише загальними зборами акціонерів двома третинами голосів, якщо необхідність більшої кількості голосів до ухвалення цього заходу не передбачена статутом акціонерного общества.

[7] Статтею 21 закону про конкуренції, та Постановою № 7 ФКЦБ встановлено обов’язок відкриті акціонерні товариств публікувати інформацію про афільованих обличчях суспільства пізніше 30 днів по закінченні звітного года.

Алексей Гудків, фахівець із корпоративному права й корпоративного управління.

Список литературы

Для підготовки даної роботи було використані матеріали із російського сайту internet.