Слияния і поглинання. 
Особливості зливань і поглинань в России

Фінансова Академія при Уряді російської Федерации.

Кафедра оцінки собственности.

КУРСОВА РАБОТА.

Тема: «Злиття і поглинання. Особливості зливань і поглинань у Росії «.

Студент грн. Ф4−4 Федоров А.А.

Науковий керівник Бєлих Л.П.

Москва-1999 г.

План:

Запровадження 3.

Злиття і поглинання та його сутність 4−6.

Типи зливань і поглинань 6−16.

Мотивації до проведення зливань і поглинань 16−20.

Оцінка ефективності зливань і поглинань 20−27.

Особливості зливань і поглинань у Росії 27−29.

Укладання 29.

Література 30.

Ця робота ставить за мету вивчення такого неразработанного ми питання, як злиття і поглинання. Розглядаються теоретичні аспекти проведення зливань і поглинань, основні їх класифікації, і навіть аналізуються можливі шляхи оцінки ефективності зливань і поглинань. Окрема глава присвячена розгляду специфіки які у Росії угод по слияниям/поглощениям. Актуальність даної роботи зумовлена тим, що тією несприятливої економічної обстановці. що склалася нині у Росії, перед вітчизняними компаніями як ніколи гостра проблема подолання кризової ситуації шляхом застосування конкретних і найефективніших заходів. Виникає потреба пошуку дієвих технологій щодо виходу з стану кризи для підприємства, необхідність освоєння сучасних методів реструктуризації власності. У цьому сенсі діяльність із злиття і поглинанню як із основних елементів реструктуризації, її заключне ланка, яке ставить метою на зміну структури власності, варта особливої вивчення. Діяльність використані матеріали періодичних видань, монографії спеціалістів у галузі корпоративних фінансів, і навіть іноземні источники.

Злиття і поглинання та його сущность.

Перш ніж можливість перейти до розгляду проблеми проведення процедури зливань і поглинань, доцільним було б приділити увагу тому, яке належить злиття і поглинанню у процесі проведення реструктуризації підприємства міста і побудови стратегії його розвитку. Які ж можна визначити, що таке злиття і поглинання? У принципі так, в спеціальної літературі така діяльність називається одне слово — злиття (mergers), під якої у широкому значенні розуміється такий процес, в результаті чого з кількох компаній утворюється одна. Проте юридична наука і бухгалтерський облік вимагають роздрібнення цієї категорії на процедури щодо злиття (mergers) і поглинання (acquisitions). Найпростіше ці дві поняття можна охарактеризувати так. Через війну злиття кілька компаній об'єднують у одну. У цьому, зазвичай, існує одна «приобретающая «компанія, виступає ініціатором такої угоди і що має потужнішим економічним потенціалом. Характерною рисою угоди злиття компаній і те, що акціонери «одержуваної «компанії після об'єднання зберігають своїх прав вдатися до акцій, але вже настав нового, об'єднаного акціонерного товариства. Процедуру поглинання відрізняє те, що тут приобретающая (поглинаюча) компанія викуповує акціонери одержуваної (поглощаемой) компанії усі поголовно чи більшу частину акцій. Отже, акціонери поглощаемой компанії втрачають своїх прав частку в капіталі нової об'єднаної компанії. (*) Надалі у сенсі, і навіть в описах процедури злиття використовуватимуться поняття «приобретающая «і «приобретаемая «компанії. Поняття «поглинаюча «і «поглощаемая «компанії використовуватися при описі угод поглощения.

Тут слід зупинитися у тому, під діяльністю по злиття і поглинань розуміється як придбання в цілому або більшу частину будь-якого господарюючого суб'єкту, але й відчуження, продаж підрозділів, дочірніх компаній, на зміну структури власності фірми. Докладніше звідси буде вказано нижче. Отже, роблячи короткий підсумки сказаного вище, можна побачити таке. Злиття і поглинання є процедуру зміни власника чи зміни структури наявних, будучи кінцевим ланкою у системі заходів для її реструктуризации.

Метою зливань і поглинань є збільшення добробуту акціонерів і досягнення конкурентних переваг над ринком. Насправді будь-яке товариство, функціонуюче за умов нормальним цивілізованим ринкової економіки має ставити це ще перед собою пріоритетних цілей своєї діяльності. У цьому це ще можуть досягатися компанією з допомогою використання як внутрішніх методів (підвищення ефективності управління, використання найсучасніших способів ведення бізнесу, нових технологій, підвищення продуктивності праці та т.д.), і зовнішніх методів, куди входить діяльність із злиття і поглинань. У цьому зовнішні шляхів розвитку мають низку порівняльних переваг, які буде розглянуто нижчий за главі «Мотивації до проведення зливань і поглинань ». Дорогою до досягнення зазначених вище цілей компанія розробляє конкретну стратегію своєї діяльності. У цьому сенсі компанія постійно оцінює своє становище над ринком, свої сильні й слабкі позиції, шукає такі напрями своєї діяльності, сповідуючи які доможеться найбільших конкурентних переваг. Виходячи з цього компанією може бути обрані такі основні стратегії, чи концепції, свого развития:

. Посилення основних напрямів своєї деятельности;

. Диверсифікація деятельности;

. Відмова (продаж) від неосновних напрямів деятельности.

Діяльність по слияниям/поглощениям одна із основних методів реалізації перелічених стратегій розвитку фірми. У частности:

. Якщо фірма займає вдале становище над ринком, перебувають у галузі, обіцяє їй гарні перспективи розвитку, проте їй потрібно посилення своїх позицій задля досягнення конкурентних переваг у галузі, то, використовуючи механізм злиття і поглинань, вони можуть досягти своєї мети, об'єднуючись чи набуваючи компанії тієї самої сегмента рынка;

. Часто компанія може здійснювати слияния/поглощения фірм з деяких інших сегментів ринку зниження ризику своєї діяльності (яка досягається, наприклад, через випуск різнорідною продукції, продукції яка перебуває в різних етапах свого життєвого циклу, через географічну диверсифікацію в збуті продукції - тобто, інакше кажучи, через диверсифікацію виробництва), належала для розширення сфери свого присутствия;

. Якщо компанія переглядає свої позиції ринку, знаходить нові пріоритети, виділяє собі основних напрямів своєї діяльності, звільняючись від неосновних, проблемних напрямів, і, нарешті, якщо компанія просто відчуває брак грошах, вона може змогли ефективно використати механізм слияний/поглощений на продаж чи виділення окремих підрозділів, дочірніх компаній. Більше наочно місце слияний/поглощений в корпоративної стратегії компанії можна простежити, розглядаючи різні типи зливань і поглощений.

Типи зливань і поглощений.

Як було зазначено, діяльність із злиття і поглинань передбачає як об'єднання суб'єктів господарювання, а й виділення структурних підрозділів. Виходячи з цього, розділимо все злиття і поглинання на дві групи — розширення бізнесу і виділення бизнеса.

Розширення бізнесу Основна класифікація зливань і поглинань полягає в объединяемых типах діяльності. Відповідно до цього ознакою злиття і поглинання діляться на:

. горизонтальные;

. вертикальные;

. конгломератні. Далі спрощення використовуватимемо термін «злиття », маю на увазі діяльність із злиття і поглощениям.

Горизонтальні злиття припускають об'єднання компаній, функціонуючих і конкуруючих лише у галузі. Такий тип злиттів забезпечує досягнення конкурентних переваг проти іншими учасниками даного конкретного сегмента ринку з допомогою економії від масштабу і нарощування капіталу. Тут слід відзначити, що такого роду злиття як обмежують конкурентну боротьбу можуть регулюватися зі державного боку системою антимонопольних заходів. Серед найбільш яскравих недавніх прикладів злиттів подібного типу можна назвати злиття банків Chase Manhattan і Chemical Bank, об'єднання гігантів харчової індустрії Guinness і Grand Metropolitan. Вертикальними злиттями називаються об'єднання компаній, які стосуються різним стадіям одного виробничого процесу. У цьому злиття набуває форми «інтеграції вперед «чи «інтеграції тому ». Наприклад, комбінат із виробництва металопрокату об'єднується зі верстатобудівним заводом («інтеграція вперед », тобто об'єднання з компанією, яка належить до наступній стадії виробничого процесу) чи, скажімо з компанією, що займається здобиччю залізної руди («інтеграція тому », тобто злиття з компанією попереднього етапу виробничого процесу). Саме найяскравіші приклади російської практики — придбання НК «ЛУКойл «в 1998 р. контрольного пакета румунського нафтопереробного заводу «Петротел », формування холдингу «Сибірський Алюміній «навколо Саянського Алюмінієвого Заводу (до якої увійшли заводи з випуску алюмінієвого прокату, виробництву алюмінієвої фольги і алюмінієві банки). Цей тип злиття реформує з підвищення технологічної економічності виробництва, зниження трансакційних витрат (учасники таких вертикально інтегрованих схем поставляють одна одній об'єкт проміжного провадження у значно меншим цінами чи взагалі безплатно), найкращий обмін інформацією не більше об'єднаної компанії, що врешті-решт призводить до значному зниженню проміжних витрат і наприкінці кінців, сукупних витрат на виробництво кінцевої продукції. Конгломератні злиття припускають об'єднання компаній із різних, незв’язаних галузей чи географічних регіонів. Існують три різновиду конгломератных слияний:

. Злиття належала для розширення спектра продуктов.

Відбувається об'єднання компаній, які виробляють різну продукцію, що має, тим щонайменше, схожими ознаками, і здібних розширити асортимент випущеної одне одним продукції. Тим самим було значно підвищується конкурентне перевага що виникла структуры.

Прикладом може бути недавнє злиття Boeing, найбільшого світового виробника у сфері цивільної авіації, і McDonnel Douglas, лідера у сфері оборонно-космической індустрії США, і навіть об'єднання двох компаній-гігантів, працюючих у сфері фінансових послуг — усесвітньо відомого інвестиційного банку Morgan Stanley і яка має сильно розвиненою дистриб’юторської мережею компанії Dean.

Whitter Discovery. У результаті утворилася потужна фінансова структура, працююча разом з приватними та великими інституційними клиентами.

. Злиття для географічного расширения.

У разі об'єднуються компанії, випускають однотипну продукцію, але здійснюють своєї діяльності у різних регионах.

Ця схема дозволяє значно знизити рівень ризику через географічну диверсифікацію й розширити свою присутність, отже, і придбати конкурентні переваги, забезпечити себе додатковим попитом в різних географічних ринках. Як приклад можна навести придбання німецьким концерном Volkswagen.

70% пакети акцій чеського заводу Skoda, що дозволило йому скористатися перевагами швидкозростаючого і перспективного східноєвропейського рынка.

. Власне конгломератное слияние.

Передбачає об'єднання компаній із цілком незв’язаних і неродинних галузей. Приклад — злиття тютюнової компанії R.J.

Reynolds і виробника продуктів харчування Nabisco Brands, у результаті утворилася компанія RJR Nabisco.

Виділення бизнеса.

Виділення бізнесу як частину корпоративної стратегії, як вже було понад сказано, він може здійснюватися з допомогою використання механізму зливань і поглинань. Для цього компанія може проводити отпочковывание (spin-off) і продаж (divestiture) окремих підрозділів. Отпочковывание передбачає створення з наявного підрозділи компанії окремої юридичної особи. Акціонери материнської компанії пропорційно своєї частки її капіталі стають власниками акції нової що виникла компанії. У цьому ніякого руху грошей немає, материнська компанія будь-якого доходу на результаті отпочковывания свого підрозділи не отримує. Прикладом може бути що сталася 1996;1997 р. реорганізація американської корпорації AT&T, у якої від нього відокремились її два підрозділи: NCR (виробник комп’ютерів, і банкоматів) і Lucent Technologies (виробник телефонного устаткування). Ці підрозділи перетворилися на самостійні акціонерні товариства, акції яких перебувають розподілили між існуючими акціонерами AT&T. Є кілька варіантів отпочковывания — розбивка компанії (splitup) відділення (split-off). При розбивці материнська компанія внаслідок серії отпочковываний перетворюється на кілька незалежних нових юридичних, а сама перестає існувати. При відділенні частина акціонерів отримує частку у нової компанії замість своєї частки материнської компанії, у певному співвідношенні. Таким чином, відбувається поділ всіх акціонерів на дві групи: акціонери, володіють виключно акціями материнської компанії, і акціонери, володіють виключно акціями від'єднаної компанії. Продаж окремих підрозділів, чи дивестирование, передбачає продаж цього підрозділу третій особі. На відміну від отпочковывания, материнська компанія отримує реальні кошти у результаті здійснення такого роду реструктуризації. Якщо якесь підрозділ виставляється на відкриту продаж широкому колі осіб, така операція називається виділенням (carve-out). Дивестирование є дуже популярний методом реструктуризації компанії з одночасним отриманням необхідних материнської компанії живих грошей. Прикладом може бути продаж фірмою Nokia своїх неосновних, не що з телекомунікаціями, напрямів у межах концепцією розвитку, ні з з метою отримання готівки — підрозділи Nokia Data (розробник інформаційних технологій) і свого енергетичного подразделения.

Отже, причини, які спонукають компанії, виробляти продаж чи отпочковывание своїх підрозділів, очевидні. Основна їх — підвищення ефективності ведення бізнесу. Найчастіше у складі компанії присутній збиткове підрозділ, що займається неосновним виглядом діяльності. Виділення такого бізнесу дозволяє менеджменту компанії концентрувати свою увагу основному вигляді діяльності, усуваючи непотрібні Витрати підтримку неосновного і неприбуткового напрями. До того ж, якщо різні напрями бізнесу стають незалежними, досить просто побачити справжню ефективність кожного також підставі цього адекватно розподіляти винагороду управлінського персонала.

Зміна структури собственности.

Діяльність Калнишевського як по злиття і поглинанню окремо стоять процедури по зміни структури, форми власності. Під цими процедурами розуміється перетворення відкритого акціонерного товариства у замкнений чи партнерство (going private transactions). Інакше кажучи, основним відзнакою даного виду угод від інших угод з злиття і поглинанню у тому, що компанії викуповуються невеличкий групою інвесторів і перестають котируватися на фондовий ринок. Зазвичай, або купується якась компанія повністю, або купується окреме її підрозділ. Це відбувається шляхом придбання акціонери компанії їх акцій, або акціонерам замість них акцій пропонуються привілейовані акції чи облігації. При цьому очевидно, що з здобуття права здійснити такого роду угоду, інвесторам потрібні залучення великих обсягів коштів. Тому сьогодні ще однієї особливістю угод з перетворенню відкритого акціонерного товариства на закрите і те, що вони завжди супроводжуються великими запозиченнями. Саме використання значних обсягів позикового капіталу дало таким угодам назва Викупу з важелем (Leverage buy-out, LBO). Якщо викуп компанії виробляється її вище керівництво, така угода називається Викуп управляючими (Management buy-out, MBO). Часто компанія вдається саме до викупу менеджментом, коли хоче позбутися неосновного напрями своєї діяльності. Тоді якесь підрозділ чи дочірня компанія виділяється зі структури материнської і в руки вищого керівництва цього підрозділу, стаючи у своїй закритим акціонерним суспільством чи партнерством. Ця операція, поруч із вже розглянутими вище плюсами від проведення виділення бізнесу у рамках реструктуризації компанії, має ще кільком дуже важливими особливостями, є достатньо сильним стимулом до проведення MBO. Менеджери компанії, добре знайомі зі своїми бізнесом, стаючи власниками компанії, своїм першочерговим завданням ставитимуть ефективне ведення власної справи, та їх добробут буде безпосередньо залежати від добробуту фірми. З іншого боку, прагнення збільшення рівня прибутковості та підвищення рівня конкурентоспроможності буде диктуватися наявністю значних боргових зобов’язань новоствореної компанії та необхідністю їх обслуговування. Отже, викуп керівниками й взагалі викуп з важелем має одну незаперечні переваги — він змушує управляючих компанії вести ефективний бізнес, знижувати витрати й підвищувати рентабельність виробництва. Насправді саме використання значного позикового капіталу здійснення угод LBO є основним підводним каменем у діяльності знову що виникла компанії. Зазвичай, основу боргового фінансування (50−60% від суми боргових зобов’язань) становить великий кредит привілейованого статусу, який забезпечений усіма активами компанії. Власні кошти ініціаторів угоди звичайно перевищують 10% всього обсягу фінансових ресурсів. Інші 30−40% капіталу залучаються шляхом випуску про «втратних «облігацій (junk bonds), які вирізняються високою ступенем дохідності, але водночас мають дуже слабке забезпечення, через те, що це активи спрямовані забезпечення основного кредиту. Основна проблема у тому, що ініціатори викупу з важелем часто прагнучи до надприбутків готові вдатися до усе заради придбання обраної компании-цели, унаслідок чого ціна купівлі цієї компанії може дуже перевищити її справжню вартість. Вочевидь, що з забезпечення можливості заплатити великі гроші за придбану компанію інвесторам доводиться вдаватися до дуже великих запозиченням, стаючи дуже важким тягарем придбаної компанії. Проте у своїй, як було відзначено, менеджери змушені вести дуже ефективний бізнес підтримки своєї здатності обслуговувати непомірні борги, унаслідок чого показник EBIT (прибуток до виплати відсотків і по оподаткування) може дуже зростати. Але, тим щонайменше, величезні обсяги заборгованості можуть перекривати будь-які, чи навіть дуже хороші, показники діяльності фірми і призвести до серйозним фінансовим утрудненням. Яскравим підтвердженням усього сказаного вище може бути приклад самої великою і драматичною угоди викупу з важелем останніх двадцяти років — придбання компанії RJR Nabisco відомої групою венчурних капіталістів Kohlberg, Kravis & Roberts (KKR) за 25 млрд долл. 1].

На час оголошення намір укладання угоди 1988 р. ринкова ціна акцій RJR Nabisco була $ 56 за акцію. У його бажанні придбання і перетворення на партнерство RJR Nabisco конкурували група KKR і велика група інвесторів, сформована главою RJR Nabisco. У результаті конкурентної боротьби KKR, запропонувавши заплатити $ 109 за акцію (майже вдвічі більше що існувала на той час ринкової ціни), придбав RJR Nabisco за 25 млрд. дол. Зрозуміло, що з реалізації цієї угоди KKR знадобилося залучення величезного позики. У планах покупця був непотрібних активів, значне підвищення ефективності компанії про те, щоб забезпечити погашення такого великого боргу. У принципі так придбана компанія зуміла сильно підвищити обсяги операційній прибутку багато в чому завдяки оновленому вищого керівництва. Але це було лише внутрішнє добробут. Зовні було зовсім інше. На ринку запозичень ціни на всі викидні облігації RJR Nabisco стрімко падали, що утрудняло додаткове борговий фінансування цієї компанії та призвело до зростання відсоткові ставки, якими воно могло кредитуватися. Це викликало те, що кредитори RJR Nabisco відчули, що викуп з важелем що їх втрачати усе те забезпечення, яких вони раніше володіли по наданим позикам. Проте й ті, хто отримали безсумнівну і дуже високий зиск із цієї угоди — акціонери RJR Nabisco. Підвищення ринкової ціни акцій майже вдвічі більше забезпечило приріст їх капіталу на 8 млрд. дол. Зрозуміло, хтось має був передплачувати такий значний підвищення добробуту акціонерів. Це був кредитори RJR Nabisco, а за ними сама компанія, яка випробувала вже два роки серйозні фінансових проблемах. У 1991 року KKR продав свої вкладення компанію, а сама RJR Nabisco знову перетворилася на товариство відкритого типа.

Ворожі тактики зливань і поглинань й фізичні методи захисту від нього. Усі, було зазначалося, належить до так званому «дружньому придбання «(friendly takeover), коли рішення про злиття чи поглинанні приймається під час цивілізованих переговорів двох компаній. Найчастіше поглинаюча компанія поводиться агресивно, щоб уникнути вести будь-які переговори з компанією- «мішенню ». У разі йдеться про «ворожому поглинанні «(hostile takeover). У цьому поглинаюча компанія прагне заміні «неугодних «директорів, і менеджерів. Існує масу різноманітних тактик ворожого поглинання. Перерахуємо окремі. Ведмежі обійми (bear hug). Розсилка вищого керівництва компаний-мишеней повідомлень про майбутньому поглинанні з вимогою прийняти вирішення щодо даного пропозиції. Інакше поглинаюча компанія звертається безпосередньо до акціонерів цієї компанії позаду її менеджменту з тендерним пропозицією. Тендерне пропозицію (tender offer). Менеджмент компании-мишени може порадити акціонерам прийняти пропозиції чи опиратися намірам потенційного покупця. Тендерне пропозицію може бути реалізований в різний спосіб. Дворівневе пропозицію (two-tier offer) — ціна, через яку поглинаюча компанія обіцяє купити акції поглощаемой компанії, диференціюється. Спочатку купується пакет акцій вищого рівня (наприклад, 51%) по вищу ціну, що оголошується разом з тендерним пропозицій. Решта акцій потім купуються за нижчою ціні. Часткове пропозицію (partial offer) — поглинаюча компанія оголошує якомога більше акцій, що вона має намір придбати, але з розкриває своїх планів щодо інших акцій. Обидва ці способу тендерних пропозицій намагаються зниження сукупної ціни придбання акцій компании-мишени і водночас стимулюють акціонерів поглощаемой компанії швидше продати акції, обіцяючи більш великі гроші для придбання стартового пакети акцій. Такі ворожі поглинання найчастіше викликають опір менеджменту поглощаемой компанії. Причин цьому може бути кілька. Уперших, майбутнє поглинання може відповідати концепції розвитку компании-мишени. Інакше кажучи, можлива реструктуризація може бути в розріз з її стратегією діяльності. По-друге, менеджери можуть системою захисних заходів намагатися завыcить ціну своєї компанії. І натретіх, зазвичай, поглинання здебільшого представляють реальну загрозу для вищого керівництва поглощаемой компанії втрати робочих місць. У разі захисних заходів використовуються ними просто у тому, щоб зупинити яка поглинає компанію будь-що. Виходячи з цього, проведення вище керівництво компании-мишени комплексу захисних заходів часто передбачає певний конфлікту інтересів останнім і акціонерами компанії - бажання менеджерів зберегти свої позиції компанії нерідко перекриває прагнення підвищити добробут акціонерів. Щоб уникнути подібних конфліктів використовується механізм «золотих парашутів «(golden parachutes), які передбачають певні заохочення (причому досить великим) управляючим компанії, у разі їх усунення його з посад у результаті проведеного поглинання. Отже, серед методів захисту від ворожих поглинань можна виділити следующие.

Захисні заходи, попередні поглощению.

Поправки в статутах — «Відлякування акул «(Shark-repellent charter amendments) Сюди можна віднести різні, внесені з дозволу акціонерів, поправки в статути компаний-мишеней, ставлять, зазвичай, певні умови для переходу контролю за ними. Положення з переобрання Ради директорів (Staggered board amendment) — рада директорів ділиться втричі групи. Щороку лише одне група то, можливо переизбрана, унаслідок чого поглинаюча компанія неспроможна негайно встановленню контролю над компанией-мишенью. Положення про мажоритарному більшості (Supermajority amendment) — відповідно до цієї поправки, схвалення поглинання потрібно високий відсоток голосів, зазвичай до 80%. Поправка щодо справедливої ціні (Fair price amendment) — поглинання дозволяється, якщо на все акції буде заплачено справедлива ціна, яка визначається за визначеною формулі чи оцінним шляхом. Поправка про обмеження прав голоси (Restricted voting rights amendment) — акціонери, володіють істотною часток на капіталі компании-мишени (вище певний відсоток акцій), немає права голоси без спеціального дозволу Ради директорів. Положення про періоді очікування (Waiting period amendment) — небажані покупці можуть завершити поглинання лише після закінчення певного періоду часу (зазвичай, за кілька років). «Отруєні пігулки «(Poison pills) Для існуючих акціонерів компании-мишени то, можливо випущено новий клас цінних паперів, званих «отруєними пігулками ». Якщо поглинає компанією зроблена купівля значних акцій компании-мишени, то такі папери дають підстави їх власникам для придбання додаткових акцій компании-мишени по договірну ціну. Poison puts Право, випущене для власників облігацій компании-мишени, на вимога погашення облігацій у разі ворожого поглинання. Як правило, це завдає сильного удару за платоспроможністю поглинає компанії тим більше, що вона вдається до активним запозиченням для здійснення ворожого поглощения.

Захисні заходи, наступні за поглощением.

Судові позови (Litigation) Компанія може подати позов до суду у справі порушення антимонопольного законодавства чи законодавства у галузі ринку цінних паперів Реструктуризація активів (Asset restructuring) Купівля непотрібних поглинає компанії активів чи продаж активів, які мають нею особливої цінності. Реструктуризація зобов’язань (Liability restructuring) Продаж акцій третьої дружньої боці чи збільшити кількість акціонерів. Викуп акцій у наявних акціонерів з премией.

Слід особливо виокремити кілька дуже ефективних методів захисту від ворожого поглинання, що стоять окремо від наведеної вище класифікації. «Зелена пошта «(Greenmail) Викуп акцій компании-мишени з премією стосовно ринкової ціні у акціонерів. Найчастіше викуп виробляється в самої поглинає компанією. Угоду про бездіяльності (Standstill agreement) Добровільне угоди з акціонером, яка має викуповуються акції, у тому, що він не набувати акції компании-мишени протягом визначеного періоду часу. Викуп з важелем (Leverage buy-out)/Выкуп управляючими (Management buyout) Вже розглянутий вище, цей механізм ефективне методом захисту від ворожого поглинання. Компанія, викуплена менеджментом, представляє набагато менш цікаві для поглинає компанії, оскільки домогтися угоди з акціонерами вже неможливо — все акції зосереджено руках вищого управління. З іншого боку, після проведення викупу управляючими компания-мишень ставати обремененной зайвими борговими зобов’язаннями, що робить її менш привабливою. Союз з «білим лицарем «(White Knight) Щоб захисту від ворожого поглинання, компанія може злитися з більш прийнятним для партнером («білим лицарем »), що підвищить вартість будівництва і стійкість компании-мишени.

Мотивації до проведення зливань і поглощений.

Розглянувши все масу різноманітних типів зливань і поглинань, розібравшись у їхньому суті, вже можна сформувати думку стосовно те, що рухає компаніями під час проведення угод з слияниям/поглощениям. У цьому главі спробуємо узагальнити все сказане раніше й чітко визначити основні мотиви керівництва та акціонерів компаній до проведення зливань і поглинань. Основним принципом, лежачим основу теорії злиттів, є синергетичний ефект від участі злиття. Вартість компанії, що утворилася результаті злиття, перевищує суму вартостей її складових частин, тобто. 2+2 =5. Наприклад, якщо компанія, А зливається з компанією У, то формульному вираженні це відбувається наступним образом:

V (AB) > V (A) + V (B) де V (AB) — вартість об'єднаної компанії, що виникла внаслідок злиття компаній Проте й У; V (A) — вартість компанії А; V (B) — вартість компанії У. Отже, суть синергетичного ефекту у тому, що злиття двох компаній породжує додаткову вартість об'єднаної компанії. Чим відбувається зростання вартості об'єднаної компанії? Вочевидь, що джерела збільшення вартості формують певну вигоду учасники угоди слияния/поглощения, що й є основним мотивуючим чинником до проведення зливань і поглощений.

Джерела створення додаткової стоимости.

1. Економія від масштабу Объединяющиеся компанії мають також низку схожих функціональних підрозділів, як-от бухгалтерія, управління фінансового контролю, маркетингове управління, рекламні, дослідницькі та збутові підрозділи тощо. Дублювання функцій можна запобігти, створивши єдині централізовані управління оптимального розміру замість звичайного об'єднання вже наявних у об'єднувалися компаній, що розслідування приведе до значного зниження витрат за їхній вміст. З іншого боку, що ні менш важливо, від масштабу означає автоматичну можливість виробляти більше об'ємів продукції в тих виробничих потужностях. Інакше кажучи, відбувається зниження частки постійних витрат у собівартості виробленої об'єднаної компанією продукції. Зрозуміло, ефект економії від масштабу можна спостерігати при горизонтальних і часом при конгломератных злиттях, коли йдеться про об'єднання однакових чи родинних видів бізнесу Але у здавалося б настільки очевидною простоті використання ефекту економії від масштабу практично злиття, тим щонайменше, породжують чимало закутків, що з можливістю інтеграції двох компаній, і, відповідно, їх дублирующихся підрозділів у одне. Найчастіше об'єднані компанії після злиття продовжують функціонувати як дві окремі незалежні одиниці, що зводить нанівець ефект використання економії від масштаба.

2. Економія від вертикальної інтеграції Вертикальні злиття також обіцяють певні вигоди объединяющимся компаніям. Зокрема, дуже важливим джерелом створення додаткової вартості при вертикальному злитті компаній є від вертикальної інтеграції. Як було розглянуто вище, суть її у цьому, що вертикально інтегровані компанії значно заощаджують на трансакційних витратах. Наприклад, завдяки тому, що проміжний продукт всередині об'єднаної компанії передається від однієї ланки виробничого процесу іншому було без будь-якої оплати чи з мінімальної ціні, собівартість кінцевий продукт значно снижается.

3. Взаємодоповнюють ресурси Чинник, у чомусь схожий з попереднім. Основна ідея у тому, що часто дрібна компанія, яка випускає унікальну, перспективну продукцію, немає можливостей реалізації свого потенціалу успішного просування кар'єрними над ринком. І тут однією з найефективніших рішень є злиття з більшої компанією, яка має при цьому усіма ресурсами. Тоді компанії «допоможуть «одна одній завдяки тому, що кожна з них має той, чого бракує інший. Тобто мотивом для злиття буде наявність в них взаємодоповнюючих ресурсов.

4. Невикористані пільги з оподаткування Йдеться тому, що й якась компанія, що має певними податковими пільгами, але з здатна використовувати їх через відсутність прибутку, об'єднується з компанією, стабільно отримує досить більше об'ємів прибутку, те в об'єднаної компанії з’являється можливість ефективне використання цих податкових льгот.

Існує й низку причин, які спонукають компанії до проведення слияний/поглощений, але з створюють додаткової стоимости.

1. Зайві обсяги вільних коштів Можлива ситуація, коли стабільна, розвинена компанія генерує постійні, значні обсяги чистий прибуток, але з будь-яких причин немає підхожих можливостей на її інвестування. Політика менеджменту може припускати виплату великих дивідендів, тоді створюються всі передумови реалізації фінансових вливань через проведення злиття чи поглинання. Деякі компанії взагалі мало інвестують наявну в них чистий прибуток. І тут які самі стають ласої здобиччю для поглинання інший компанией.

2. Усунення неефективного управління Існує інший варіант, коли потенційним об'єктом поглинання стає компанія, де внаслідок неписьменного управління є невикористані можливість скорочення витрат виробництва, і навіть підвищити рівень продажу та рівня рентабельності. Тоді поглинаюча компанія ставить за мету повну заміну наявної системи управління з витяганням з цього всіх можливих вигод. У разі поглинання використовують як ефективний інструмент заміни старої команди управляючих новой.

3. Диверсифікація Диверсифікація є дуже сильним стимулюючим чинником до проведення слияния/поглощения. Особливо це стосується конгломератным злиття, де об'єднання компаній із незв’язаних галузей сприяє зниження ними ризику банкрутства від різкого погіршення економічної ситуації будь-якої галузі регіоні, раптового значного зниження попиту якомусь сегменті ринку тощо. Проте за всієї вагомості цього чинника до прийняття рішення проведення слияния/поглощения не сприяє збільшення вартості об'єднаної компанії. Понад те, найчастіше ринкова вартість диверсифікованих компаній нижче, ніж вартість недиверсифицированных. Наприклад, компанія Kaiser Industries перестала своє існування у ролі холдингу в 1977 р. тому, що сильна диверсифікація знижувала її ринкову цену[2]. Холдинг Kaiser Industries володів акціями Kaiser Steel, Kaiser Aluminum і Kaiser Cement. Усі вони були незалежними компаніями, та його акції котирувалися на фондову біржу. Отже, можна було оцінити вартість Kaiser Industries, володіючи інформацією ціни цих компаній. Проте акції Kaiser Industries продавалися зі значною знижкою по порівнянню з її інвестиціям у ці компанії. Ця знижка зникла, щойно Kaiser Industries оголосила про розпродаж своїх інвестицій. Пояснення цьому, найімовірніше, у цьому, що диверсифікація компанії цінна лише неї самої. Для її акціонерів ж якийсь цінності диверсифікація і добробуту вона підвищує, поки інвестори є можливість персональної диверсифікації власних капіталовкладень у акції різних емітентів, яка повністю відповідати їх особистих інтересах. 4. Зниження ціни позикового капіталу. Ще одне важливе стимул до проведення зливань і поглинань, має досить великий значення для які зливаються компаній, але, як попередній, має неоднозначний ефект. Суть його у цьому, що вартість запозичень кожної з компаній у окремішності вище, ніж їхню вартість для об'єднаної компанії, освіченою внаслідок злиття. Це тим, щодо злиття надані позики забезпечені активами лише однієї фірми, тоді як позики для об'єднаної компанії забезпечені активами відразу двох фірм. Тобто кредитор у разі непогашення своїх зобов’язань одній з котрі злилися компаній завжди може розраховувати їх погашення другий компанією. Через війну позики для об'єднаної компанії коштувати дешевше. Але тут є своє зворотний бік. Акціонери кожної з які об'єдналися компаній мимоволі змушені гарантувати повернення позик свого партнера щодо злиття, жертвуючи своїми дивідендами і щось одержуючи замість. Тобто їхній добробут не збільшується, а, скоріш, навпаки, зменшується. Саме ця протиріччя причина те, що даний чинник не збільшує вартість компании.

Поруч із синергетическим ефектом діяльність із злиття і поглинань супроводжується ефектом зворотного синергізму, який має місце під час продажу підрозділів чи дочірніх компаній (дивестировании): 4 — 2 = 3 Суть його у тому, що з набирає у разі компанії експлуатація купленого об'єкта то, можливо значно більше доцільною, ніж для продає. У результаті приобретающая компанія готова сплатити об'єкт більше, ніж його оцінює що продає компания.

Оцінка ефективності зливань і поглощений.

Вкотре нагадаємо основний принцип, лежить у основі теорії злиттів. Злиття будуть ефективними в тому разі, тоді як результат їхньої проведення збільшується добробут акціонерів, досягаються певні конкурентні переваги. Які ж можна оцінити, що впливає ефективність злиттів, у випадках акціонери які зливаються компаній на насправді стануть «багатшими », а яких свої інтереси будуть ущемлені? Для чого необхідно орієнтуватися, приймаючи рішення про проведення слияния/поглощения про те, щоб мати з угоди вигоду, а чи не понести збитки? Спочатку слід зазначити, що ініціювала угоди, зазвичай (і що цілком логічно й очевидно), є велика компанія. Припустимо вважають компанія А, що оголосила про свій намір проведення злиття з компанією Б. Як зазначалося, у початку роботи, під час проведення угод слияния/поглощения акції одержуваної компанії викуповуються біля її акціонерів і перестають звертатися над ринком. Натомість звертаються акції вже об'єднаної компанії, що є тими самими акціями набирає компанії (компанії А) після проведення нею додаткової емісії. Різниця між злиттями і поглинаннями у цьому, що з злиттях акціонери одержуваної компанії (компанії Б) стають власниками акцій вже об'єднаної компанії, поруч із акціонерами компанії А. У цьому викуп акцій найчастіше держить форму обміну акціями у певної пропорції (наприклад кожну акцію компанії Б її можуть обміняти на 0,7 акцій компанії А) При поглинання будь-якої участі в капіталі об'єднаної компанії акціонери компанії Б вони мають. Їх акції просто викуповуються компанією, А на договірній основі. Очевидний факт, що з здобуття права зацікавити акціонерів одержуваної компанії Б у вчиненні угоди, компанії А необхідно забезпечити такі умови, у яких акціонери компанії Б матимуть певний дохід. Для цього він компанія, А в акціонерів Б їх акції з ціні, перевищує поточну ринкову вартість. У цьому величина премії найчастіше є досить велику величину. Як було розглянуто раніше, вигода від угоди компанії А, яка до того ж час буде вигодою для компанії Б, тобто сукупна вигода для обох сторін від проведення злиття дорівнюватиме перевищення дійсною поточної вартості (PV)[3] об'єднаної компанії АБ над сумою поточних вартостей компаній Проте й Б окремо взятых:

Загальна вигода від злиття = PVАБ — (PVА + PVБ) Але потрібно враховувати, що світовий приріст вартості носить якийсь абстрактний характер — він матиме місце лише у майбутньому, по тому як об'єднані компанії пройдуть етап інтеграції і діяльність нової компанії матиме стабільного характеру, в останній момент ж злиття ніякого приросту вартості об'єднаної компанії не может.

Загальна вигода розподіляється між компаніями Проте й Б. Причому, вигода однієї зі сторін є витратами інший. Для компанії А витратами буде перевищення ціни купівлі компанії Б за їхніми дійсною поточної вартістю PV. Відповідно, це перевищення своєю чергою є вигодою для компанії Б.

Недоліки компанії А (вигода компанії Б) = Ціна купівлі - PVБ Тобто, наскільки більше компанія, А платить, ніж отримує, і є його витратами. Зупинимося на витратах докладніше. Ми знаємо, що акціонери компанії Б при злитті отримують певну премію понад ринкової ціни обладаемых ними акцій. Ринкова ціна (MV) компанії Б завжди відрізняється від неї дійсною поточної вартості (PV). Тому, щоб врахувати премію акціонерам компанії Б, ми перетворимо вихідну формулу: Недоліки компанії А (вигода компанії Б) = (Ціна купівлі - MVБ) + (MVБ-PVБ) Отже, витратами компанії А бути сума премії, уплачиваемой акціонерам компанії Б, й різниці між ринкової економіки і дійсною поточної вартостями компанії Б. Розглянемо на прикладі. Нехай ринкова вартість компанії Б — $ 9 000 000, а справжня поточна вартість, розрахована з урахуванням дисконтированных грошових потоків — $ 6 000 000. Тоді витрати на проведення злиття для компанії А становитимуть (9 000 000 — 7 000 000) + (7 000 000 — 6 000 000) = $ 3 000 000.

Цікаво, що й ринкова вартість компанії нижче від її дійсною, тобто має місце недооценение ринком дійсною вартості компані, то приобретающая компанія може значно заощадити на витратах. Наприклад, нехай ціна купівлі знов-таки $ 9 000 000, ринкова вартість компанії Б — $ 7 000 000, а справжня і її - вже $ 8 000 000. Недоліки компанії Киватимуть же рівні (9 000 000 — 7 000 000) + (7 000 000 — 8 000 000) = $ 1 000 000 Цей чинник робить недооцінені компанії дуже привабливими об'єктом для слияния/поглощения.

Усе це стосується, проте, до поглинанню, де преміювання акціонерів одержуваної компанії Б ввозяться грошової форми. Під час проведення безпосередньо злиттів, відбувається заміна акцій, тобто акціонери компанії Б одержують натомість своїх акцій акції компанії А з певної пропорції, слід враховувати ще такий чинник, як вартість акцій компанії На час проведення злиття. У залежність від того, підвищується чи знижується ринкова ціна акцій з моменту оголошення про злиття до безпосереднього укладення угоди, витрати компанії А можуть відповідно збільшуватися чи зменшуватися, бо коли акції компанії А дорожчають, то акціонери компанії Б отримують велику вартість при заміні акцій, і навпаки. Що Залишилося частина загальної вигоди, тобто різницю між загальної вигодою і витратами компанії Проте й становитиме чисту вигоду акціонерів компанії А (одночасно це витрати компанії Б). Те есть.

Чиста вигода компанії А = PVАБ — (PVА — PVБ) — (Ціна купівлі - PVБ) Логічно, що операцію з по слиянию/поглощению можна вважати ефективної, якщо вигода, яку компанія, перевищує витрати, тобто, якщо чиста вигода кожної зі сторін буде величиною позитивної. У цьому світлі всього сказаного необхідно розглянути, як фондовий ринок реагує на звістку про проведенні злиття. Численні емпіричні дослідження, проведені у відношенні реакції ринку на оголошення що проводяться злиттях та її подальшого поведінки, дозволяють домогтися вельми цікаві висновки. Дослідження засвідчили, що на акції набирає і одержуваної компанії поводяться неоднаково. Акції одержуваної компанії починають зростати цінується відразу після проголошення компаніями наміри проведення злиття. Причина цьому можна зрозуміти — акціонери перебувають у очікуванні отримання значної премії до поточної ринкової ціні обладаемых ними акцій із боку набирає компанії. Акції одержуваної компанії починають дорожчати, і тільки офіційно дізнаємося ціну, через яку здійснюватиметься придбання акцій, їх ринкова ціна впритул наближається до ціні купівлі. Якщо казати про поведінці ціни акцій набирає компанії, все одно настільки очевидного його зростання немає. Найчастіше як і спостерігається будь-якої зростання, то зовсім незначний. Причому, деякі дослідники ринку вважають, що оприлюднення наміру про проведенні злиття може викликати падіння цін акцій набирає компанії. Шукати однозначну відповідь, чому це відбувається, дати дуже складно. Але, швидше за все, в такий спосіб акціонери набирає компанії висловлюють своє негативне ставлення до того що факту, що вона витрачає великі грошей надання далеко ще не маленькій премії акціонерам одержуваної компанії, натомість, щоб направити їх у виплату дивідендів чи розвиток виробництва. Якщо ціни взагалі падають, це означатиме, що акціонери вважають величину премії занадто завищеною. Графічно поведінка ціни ринку можна грубо явити у наступному виде.

[pic].

Отже, якщо акціонери одержуваної компанії зиск із злиття мають вже за часів оголошенні злиття, то тут для акціонерів набирає компанії вигода носить, скоріш, довгостроковому характері. Їх частка у загальної вигоді від злиття повернеться до них, коли об'єднана компанія почне своє функціонування і коли синергетичний ефект почне діяти, сприяючи генеруванням стабільно високих грошових потоків. Тільки тоді, що вони будуть впевнені у цьому, коли в них можна буде сподіватися отримання високих дивідендів, ринкова ціна об'єднаної компанії розвиватиметься, сприяючи збільшення добробуту акціонерів набирає компании.

Інакше кажучи, добробут акціонерів одержуваної компанії буде збільшуватися практично завжди, тоді як «багатство «акціонерів набирає компанії зростатиме лише за поліпшення фінансові показники діяльності об'єднаної компанії, що має бути стимулом для вищого керівництва компанії. У цьому керівництво компанії на повинен захоплюватися отриманням високого прибутку в короткостроковому періоді на шкоду довгострокової ефективності функціонування компанії. Тут було б корисним привести приклад, описує так званий ефект «стартового запуску «(bootstrap effect). Нехай ми маємо наступній інформацією щодо компаніях (компанія, А — приобретающая, компанія Б — приобретаемая)[4].

| |Компанія, А |Компанія Б | |Поточна прибуток, дол. |20 000 000 |5 000 000 | |Кількість акцій |5 000 000 |2 000 000 | |Прибуток від акцію, дол. |4,00 |2,50 | |Ціна однієї акції, дол. |64,00 |30,00 | |Ставлення ціни однієї акції до |16 |12 | |прибутку на акцію (P/E ratio) | | |.

Припустимо, акціонери компанії Б погодилися вдатися до злиття тим більше, що компанія, А чи готова платити 35 дол. кожну акцію (що перевищує п’ять дол. поточну ринкову вартість акцій компанії Б). Тоді меновое співвідношення становитиме 35 долл./64 дол. = 0,547 акцій компанії А 1 акцію компанії Б. Компанія, А викуповує акції компанії Б повністю. Задля більшої акціонерів компанії Б їх часток в капіталі об'єднаної компанії АБ компанії А необхідно провести додаткову емісію обсягом (2 000 000 акцій компанії Б) * (0,547) = 1 093 750 акций.

Фінансові показники об'єднаної компанії АБ виглядатимуть наступним образом.

| |Компанія АБ | |Поточна прибуток, дол. |25 000 000 | |Кількість акцій |6 093 750 | |Прибуток від акцію, дол. |4,10 | |Ціна однієї акції, дол. |64,00 | |Ставлення ціни однієї акції до |15,6 | |прибутку на акцію (P/E ratio) | |.

За правилами злиття не приносить економічних вигод самим компаніям безпосередньо під час проведення угоди. Тобто короткостроковому періоді часу дві компанії повинні коштувати стільки ж, як і по окремішності, і давати разом той самий обсяг прибутку, як і з окремішності. Але ми бачимо, що показник прибутку однією акцію збільшився на 0,1 дол. Суть «ефекту стартового запуску «таки у тому, що простежується зростання прибутку, що припадає однією акцію, без яких би не пішли реальних причин, які безпосередньо поліпшення фінансові показники діяльності об'єднаної компанії. Чим це відбувається? Це викликано тим, що коефіцієнт P/E ratio (ставлення ціни акції до прибутку однією акцію) набирає компанії перевищує аналогічний показник одержуваної компанії. У нашому випадку у компанії А цей показник становить 64 долл./4 дол. = 16, а компанії Б — 35 дол. (ціна, призначена компанією А)/ 2,5 дол. = 14. Спостерігається дуже цікавий ефект: поки показательP/E ratio набирає компанії перевищує Р/Е одержуваної компанії має місце нічим не зумовленої підвищення показника прибутку однією акцію, має лише математичну природу свого виникнення. Щойно показник Р/Е набирає компанії стає нижче, ніж в одержуваної, даний ефект престає діяти. Наприклад, якщо компанія, А викуповує акції компанії Б по 45 дол., то меновое співвідношення становитиме 45 долл./64 дол. = 0,703. Отже, необхідно провести додаткову емісію в 2 000 000 * 0, 703 = 1 406 000 акцій. Тоді ми имеем:

| |Компанія АБ | |Поточна прибуток, дол. |25 000 000 | |Кількість акцій |6 406 000 | |Прибуток від акцію, дол. |3,90 | |Ціна однієї акції, дол. |64,00 | |Ставлення ціни однієї акції до |16,4 | |прибутку на акцію (P/E ratio) | |.

Очевидно, що показник прибутку на акцію зменшився на 0,1 дол. також без будь-яких реальних те що причин. Отже, за певного співвідношенні фінансові показники, а саме за купівлі прибутковішою і більше «дорогої «компанією «відстаючої «і безперспективною компанії, можна домогтися штучного підвищення прибутковості акцій об'єднаної компанії. Цей ефект вводить акціонерів у оману, примушуючи їх повірити у те, що ефективність діяльності компанії підвищилася, що сприяє брехливому підвищенню ринкових вартості акцій компанії та, своєю чергою, дозволяє утримувати показник Р/Е певному рівні. Так компанія може й далі здійснювати злиття, демонструючи акціонерам стійке зростання прибутку, що припадає однією акцію (хвиля такого роду злиттів мала місце 60-ті роки). Однак це зростання буде лише зростанням короткострокового характеру, в довгострокової ж довгостроковій перспективі подібні злиття зі «слабкими «компаніями можуть призвести до збитковому бізнесу, зниження показника Р/Е та інших небажаних наслідків. І тому варто лише провідною себе таким чином компании-захватчику припинити здійснювати злиття, як усе цей сірникова хатинка може рухнуть.

Особливості зливань і поглинань в России.

Проведені у Росії останнім часом злиття і поглинання мають також низку істотної різниці від цього, що ми розглянули вище, тобто нормальної практики проведення слияний/поглощений у розвинений ринкової економіки. Останніми роками у Росії спостерігався різкий стрибок активності проведення угод з слияниям/поглощениям. Комічності і абсурдність російської дійсності у тому, що досі, на початку 90-х, цієї хвилі злиттів передувала приватизація, супроводжується стихійним процесом по разукрупнению власності. Тоді, не заради, а всупереч здоровому глузду, великі підприємства з сформованій інфраструктурою дробилися на дрібні з задоволення суто суб'єктивних інтересів, а зовсім на в ім'я підвищення ефективності ведення бізнесу. Можна з достатньої часткою впевненості сказати, що зародження інституту зливань і поглинань у Росії почалося приблизно від середини 90-х. Першими на хвилі злиттів виявилися компанії нафтової і нафтопереробної промисловості. Створювані тоді вертикально інтегровані нафтові компанії (ВІНК) стали своєрідними піонерами у сфері злиття Росії, будучи класичний приклад вертикального типу злиттів. Такі злиття допомогли вирішити як виробничі завдання, а й створили передумови задля забезпечення конкурентоспроможності російських ВІНК на світовому ринку. Прикладом може бути створення навколо НК «ЛУКойл », який створив єдину технологічний ланцюжок «свердловини до бензоколонки ». За інших компаніях той процес проходив формі поглинань — то це була пов’язана з АТ «Сургутнафтогаз », поглотившим АТ «КИНЕФ «і кілька компаній нафтопродуктового забезпечення. У принципі так нафтова промисловість стала воістину однієї з найбільш «популярних «галузей за кількістю проведених зливань і поглинань. Це легко можна пояснити за умов те, що ця галузь, як та інші експортоорієнтовані представляють видобувну галузь російської промисловості, одна із небагатьох, що випускає конкурентоспроможну продукцію на світовому ринку. У цьому є ще одна деталь: у всіх нафтових компаній відсутня баланс видобутої і переробленої і реалізованої нафти. У одних він негативний, в інших — позитивний. об'єднуючись, нафтові компанії дають можливість одна одній уникнути великих втрат. Говорячи про інтегральних злиттях, можна сказати, що вони, мабуть, більш від інших типів злиттів поширені у Росії. Вертикально інтегрована схема функціонування компаній особливо ефективна тим більше кризу неплатежів, який має місце у Росію з сьогодні. Вертикальні злиття, крім всіх описаних вище переваг, у російських умовах мають ще одне, мабуть, найважливіше — вказують вирішити проблему з дебіторської заборгованістю (величезну масу якої лежить важким тягарем більшості російських підприємств) у межах хоча самого виробничого процесу. Ще однією відмінністю російських зливань і поглинань є їх надмірна політизованість. Більшість їх висловлюють політичні інтереси або місцевих адміністрацій, або інших рівнів влади. тобто про прагнення до досягненню пріоритетної мети трапилося в ринковій економіці - збільшення добробуту акціонерів — може бути мови. Зазвичай, подібні угоди йдуть взагалі урозріз із інтересами акционеров.

Заключение

.

Злиття і поглинання є дуже ефективним інструментом реструктуризації компанії. З допомогою цього зовнішнього шляхів розвитку компанія забезпечує соотвтествие своєї діяльності обрану концепцію розвитку. Злиття і поглинання мають цілу низку переваг проти внутрішніми методами корпоративного розвитку. Основною з них, службовцям одночасно головним мотивуючим чинником до проведення зливань і поглинань, є синергетичний ефект, відтворений у створенні додаткової вартості від слияния/поглощения. Ефект від проведення слияний/поглощений носить, скоріш, довгостроковий характер, тому важливим моментом є пріоритет довгострокових орієнтирів розвитку над прагненням вилучення короткострокових вигод, який має дотримуватися керівництвом які зливаються компаний.

Основною проблемою під час проведення подібних процедур є достивжение ефективності слияния/поглощения, має місце лише за збільшенні добробуту акціонерів і досягненні конкурентних переваг. А ще звернути особливу увагу, оскільки серед які у останнє час угод з слияниям/поглощениям досить великий частка невдалих, неефективних, призводять згодом до розпаду об'єднаної компании.

1. Акерман Ш., Свирщевская А., «Абетка M&A «// «Ринок цінних паперів », № 6,.

1998 р. 2. Баєв З. «Як проникнути ринку Cеверо-Запада «// «Ринок цінних паперів » ,.

№ 8, 1998 р. 3. Блейк Еге., Леві Ф., «Міфи про реструктуризацію у Росії «// «Ринок цінних паперів », № 6, 1998 р. 4. Ляпіна З., «Злиття і поглинання — ознака розвиненою ринковою економіки «// «Ринок цінних паперів », № 8, 1998 р. 5. Саркисянц А., «Злиття, банкрутства й фондовий ринок «// «Ринок цінних паперів », № 3, 1998 р. 6. Журнал «Експерт », № 33, 1998 р. 7. Дж. До. Ван Хорн, «Основи управління фінансами », Москва, «Фінанси і статистика », 1996 р. 8. Гарднер Д. та інших., «Залучення капіталу », Москва, «Джон Уайли энд.

Санз ", 1995 р. 9. Richard A. Brealey, Stewart З. Myers, «Principles of Corporate.

Finance ", McGrawHill, 1996 10. Chandra P., «Financial Management: Theory and Practice », New Delhi,.

Tata McGrawHill, 1991.

———————————- [1] Див. Richard A. Brealey, Stewart З. Myers, «Principles of Corporate Finance », McGrawHill, 1996, стор. 938−939 [2] Див. Richard A. Brealey, Stewart З. Myers, «Principles of Corporate Finance », McGrawHill, 1996, стор. 921 [3] У разі під PV мається на увазі вартість компанії, розрахована методом дисконтированных грошових потоків [4] Приклад узятий із Дж. До. Ван Хорн, «Основи управління фінансами », Москва, «Фінанси і Статистика », 1996, стор. 676.